АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-482/25 

Екатеринбург

31 марта 2025 г.

Дело № А60-50675/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Абозновой О. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ферро» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу                       № А60-50675/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - ФИО1 (доверенность от 02.10.2023, диплом), судом кассационной инстанции в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято  уточнение наименования истца.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью «Строй К» (после смены наименования общество с ограниченной ответственностью «ОптМетТорг», общество с ограниченной ответственностью «Альянс», далее - истец, общество «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ферро» (далее – общество «Ферро») о взыскании 114 555 825 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 25.01.2022 № 04/22 (с учетом уточнений размера исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «АА Групп», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, ФИО2, Прокуратура Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2023 производство по делу № А60-50675/2022 приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение спора по существу, по делу № А60-54213/2023. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 11.09.2024, с учетом того, что итоговый судебный акт  по делу № А60-54213/2023, которым  в удовлетворении иска Прокуратуры Свердловской области к обществу «Оптметторг», обществу «Ферро», обществу «АА Групп» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано, вступил в законную силу, производство по делу № А60-50675/2022 возобновлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Ферро» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Оспаривая выводы судов двух инстанций, заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие у истца причин для осуществления десяти крупных платежей на протяжении двух месяцев в отсутствие встречного предоставления; указание истца на инвестирование в деятельность ответчика с целью последующего получения продукции по льготной стоимости, по мнению ответчика, противоречит фактическим обстоятельствам спора, поскольку предметом договора поставки от 25.01.2022 № 04/22 являлся не лом, а металлопрокат, деятельность по производству которого не требует лицензирования. 

По мнению заявителя жалобы, общество «Альянс», осуществляя спорные платежи, признавало получение эквивалентного встречного представления, поскольку в силу условий указанного договора, а также схемы отношений сторон, посредством факторинговой компании, природа взаимоотношений с которой должна строиться по схеме сначала товар, потом деньги, перечисление денежных средств в отсутствии встречного предоставления не состоялось бы; отмечает, что все реестры, представленные в материалы дела факторинговой компанией - обществом «АА Групп», соответствуют суммам платежей.

Отмечает, что сторонами не согласован срок поставки продукции ни в договоре поставки, ни в спецификации (при этом оба документа предоставлены стороной истца); требования об исполнении обязательства, предусмотренного пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истцом в материалы дела не представлено; в отсутствие в материалах дела требования об исполнении обязательства, предусмотренного пунктом 2 статьи 314 ГК РФ, отказ истца от договора, как полагает ответчик, не имел правового значения, а исковые требования не могут быть удовлетворены, так как истцом не доказаны все обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела. 

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы статьи 69 АПК РФ, посчитав преюдициальными не обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу                № А60-54213/2023, их правовую оценку. 

Кроме того, заявитель жалобы приводит доводы о систематически недобросовестном процессуальном поведении истца, что, по мнению заявителя, является достаточным основанием для отнесения судебных расходов по делу в соответствии со статьей 111 АПК РФ на общество «Альянс».

Общество «Альянс» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Ферро», отмечает, что легитимность финансово-хозяйственной деятельности общества «Абсолют», правоотношений истца с обществом «Ферро», обществом «АА Групп», дана судом по результатам рассмотрения дела № А60-54213/2023;                 обществом «АА Групп» при заключении договора факторинга проверялась правоспособность общества «Ферро», негативной информации им не было выявлено; полагает, что, именно после «переоформления» доли в уставном капитале общества «Ферро», последнее является недобросовестным участником гражданского оборота и не осуществляет предпринимательскую деятельность; руководитель и единственный участник общества «Ферро» является номинальным, сведения о бенефициарном владельце, вопреки требованиям судов, общество «Ферро» не раскрыло. 

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, между обществом «Ферро» и обществом «Строй К» (в настоящее время общество «Альянс») заключен договор поставки от 25.01.2022 № 04/22 (далее – договор поставки), в соответствии с которым продавец обязуется поставить покупателю продукцию, именуемую в дальнейшем «товар», а покупатель обязуется оплатить товар на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора поставки).

Условия оплаты, цены товара согласованы сторонами в разделе 4 договора поставки, а также спецификациях к нему.

Общество «Альянс» в рамках исполнения условий договора поставки осуществило предварительную оплату товара посредством безналичного перечисления денежных средств в пользу общества «АА Групп» на основании генерального договора о факторинговом обслуживании от 18.04.2022                 № 18/04/2022/18, заключенного с обществом «Ферро», что подтверждается платежными поручениями: от 26.04.2022 № 50 на сумму 6 000 000 руб.,             от 27.04.2022 № 51 на сумму 8 605 425 руб., от 29.04.2022 № 57 на сумму           14 643 650 руб., от 04.05.2022 № 58 на сумму 14 647 125 руб., от 05.05.2022       № 60 на сумму 13 646 325 руб., от 06.05.2022 № 63 на сумму 12 558 000 руб.,   от 06.05.2022 № 62 на сумму 12 646 400 руб., от 16.06.2022 № 100 на сумму     15 404 800 руб., от 17.06.2022 № 101 на сумму 16 404 100 руб., от 20.06.2022     № 102 на сумму 16 252 400 руб.

Обществом «Ферро» обязательства по поставке товара не исполнены.

Полагая, что ответчиком необоснованно удерживаются денежные средства в сумме 130 808 225 руб., истец с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, общество «АА Групп» представило платежное поручение от 23.08.2022 № 1365, в соответствии с которым последнее перечислило в пользу общества «Альянс» денежные средства в размере 16 252 400 руб. с назначением платежа: «Возврат излишне уплаченных ден. ср. по Ген. договору о фактор. обслуживании            № 18/04/2022/18 от 18.04.2022 по договору поставки 04/22 от 25.01.2022».

Приведенный платеж не был учтен при определении истцом размера исковых требований, поскольку выполнен обществом «АА Групп» после направления истцом в адрес общества «Ферро» претензии о возврате денежных средств (30.06.2022) и непосредственно перед обращением истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд (14.09.2022).

На основании изложенного, с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, истец просил суд первой инстанции принять изменение размера исковых требований путем их уменьшения и взыскать с общества «Ферро» в пользу общества «Оптметторг» 114 555 825 руб. предварительной оплаты по договору поставки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался статьями 309-310, 314, 457, 486, 487, 506 ГК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 по           делу № А60-54213/2023, установив отсутствие доказательств поставки товара ответчиком на спорную сумму, пришел к выводу о правомерности заявленного истцом требования о взыскании с ответчика предварительной оплаты.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По правилам статьи 458 ГК РФ, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статье 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам, что в отсутствие доказательств поставки предварительно оплаченного товара либо возврата денежных средств, требования истца о взыскании предварительной оплаты в сумме 114 555 825 руб. подлежат удовлетворению.

Достаточных и достоверных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и свидетельствующих о возврате ответчиком денежных средств в полном объеме, поставке истцу товара, иного встречного предоставления на полученную сумму предварительной оплаты, при рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций настоящего дела ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Реестры общества «АА Групп» и совершение истцом десяти платежей в адрес ответчика, в отсутствие доказательств движения товара (приобретения, перевозки, передачи, хранения и т.д.) суды сочли недостаточными для вывода о реальной передаче поставщиком товара покупателю. 

Ответчик, возражая относительно требований истца о взыскании предварительной оплаты, ссылается на отсутствие со стороны истца требования об исполнении обязательства, предусмотренного пунктом 2 статьи 314 ГК РФ, а потому полагает, что срок исполнения обязательства по поставке товара не наступил.

Указанный довод ответчика не может быть положен в основание отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства  (пункт 2 статьи 314 Кодекса).

В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или не совершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314,                   статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Если соответствующее условие не наступает и для участников отношений очевидно, что оно не наступит в течение разумного срока, то срок исполнения считается наступившим (ответ на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 22.07.2020).

Суды установили, что в рассматриваемом случае после произведенных истцом оплат в 2022 году товар на момент рассмотрения спора в 2024 году  ответчиком не поставлен, доказательств надлежащего совершения ответчиком необходимых действий по поставке товара не представлено, требований к истцу о принятии товара ответчиком не заявлялось (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Кроме того, при рассмотрении спора суды правомерно учли, что при отказе в удовлетворении иска Прокуратуры Свердловской области к обществу «Оптметторг», обществу «Ферро», обществу «АА Групп» о признании  недействительным (ничтожным) договора поставки №04/22 от 25.01.2022, заключенного обществом «Строй К» и обществом «Ферро», признании  недействительным (ничтожным) генерального договора о факторингового обслуживания от 18.04.2022 № 18/04/2022/18, заключенный обществом «Ферро» и обществом «АА Групп», применить последствия недействительности ничтожной сделки, в виде взыскания в доход Российской Федерации с общества «Ферро» 114 555 825 руб., с  общества «ОптМетТорг»    16 252 400 руб. в рамках дела №А60-54213/2023, правовые основания для удержания предварительной оплаты обществом «Ферро» отсутствуют.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя о наличии злоупотреблений в процессуальными правами обществом «Альянс» и наличии в действиях истца признаков недобросовестного процессуального поведения получили надлежащую правовую оценку со стороны судов и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта. Суды, оценив процессуальное поведение сторон в ходе рассмотрения дела, не усмотрели в поведении истца признаков злоупотребления.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по              делу № А60-50675/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

                                                                                      О.В. Абознова