ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-11085/2019

г. Киров

18 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.          

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ГК «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, по доверенности от 02.11.2020;

представителя ООО «Бизнес-Лайн» – ФИО3, по доверенности от 11.02.2021, по веб-связи,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Кранбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на  определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.02.2023 по делу № А17-11085/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Кранбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

к обществу с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- общество с ограниченной ответственностью «Специальные машины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

- индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312237201600015); 

- общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» (ИНН: 

<

***>); 

- общество с ограниченной ответственностью «Сибна» (ИНН: 

<

***>); 

- общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Дортехпром» (ИНН: 

<

***>); 

- ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН: 

<

***>; 

- общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство+» (ИНН: 

<

***>); 

- общество с ограниченной ответственностью «САК» (ИНН: 

<

***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Биробиджанское ДЭУ» (ИНН: 

<

***>); 

- ГУП «ТЭК СПБ» (ИНН: 

<

***>); 

- акционерное общество «Мосводоканал» (ИНН: 

<

***>); 

- акционерное общество «30 СРЗ» (ИНН: 

<

***>); 

- ФГБУ «Морспасслужба» (ИНН: 

<

***>); 

- акционерное общество «Антикор» (ИНН: 

<

***>); 

- акционерное общество «Специализированный Застройщик «Шэлдом» (ИНН: 

<

***>); 

- ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН: 

<

***>; 

- общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

- Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (Публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.03.2020 в отношении акционерного общества «Кранбанк» (далее – АО «Кранбанк», Банк) введена процедура конкурсного производства. Полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее также – Агентство, заявитель). 

В Арбитражный суд Ивановской области 17.12.2020 с заявлением о признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве АО «Кранбанк» обратился конкурсный управляющий должника Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой соглашение от 15.01.2018 к договору залога имущества № 

<

***>/3-1 (транспортных средств) от 

<

***>, заключенное между Акционерным обществом «Кранбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (прежнее наименование – Акционерный коммерческий банк «Кранбанк» (Закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (далее также – ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН», ООО «Бизнес-Лайн», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2. Применить последствия недействительности сделки:

восстановить Акционерное общество «Кранбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в правах и обязанностях по договору залога имущества № 

<

***>/3-1 (транспортных средств) от 

<

***>;

восстановить залог Общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед Акционерным обществом «Кранбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору залога имущества № 

<

***>/3-1 (транспортных средств) от 

<

***> на следующее движимое имущество:

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099720; Идентификационный номер XVN45717RG0000425; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ЯМЗ-53622-10 G0023493; Шасси (рама) № X1P432000G1408386; Кузов (кабина, прицеп) № 432000G0015467; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099721; Идентификационный номер XVN45717RG0000426; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ЯМЗ-53622-10 G0024033; Шасси (рама) № X1P432000G1408626; Кузов (кабина, прицеп) № 432000G0015732; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098823; Идентификационный номер XVN45717KG1004642; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042123; Шасси (рама) № ХТС651154F1319727; Кузов (кабина, прицеп) № 2390730; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098824; Идентификационный номер XVN45717KG1004643; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ГЗВ6.7е4300 86042176; Шасси (рама) № ХТС651154F1319817; Кузов (кабина, прицеп) № 2391053; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099734; Идентификационный номер XVN45717KG1004647; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041535; Шасси (рама) № ХТС651154F1319040; Кузов (кабина, прицеп) № 2369747; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099735; Идентификационный номер XVN45717KG1004650; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041667; Шасси (рама) № ХТС651154F1319039; Кузов (кабина, прицеп) № 2389688; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099736; Идентификационный номер XVN45717KG1004652; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ГЗВ6.7е4300 86041929; Шасси (рама) № ХТС651154F1319186; Кузов (кабина, прицеп) № 2389996; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099737; Идентификационный номер XVN45717KG1004656; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042084; Шасси (рама) № XTC651154F1319644; Кузов (кабина, прицеп) № 2390544; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099738; Идентификационный номер XVN45717KG1004657; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042785; Шасси (рама) № ХТС651154F1321060; Кузов (кабина, прицеп) № 2393275; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099739; Идентификационный номер XVN45717KG1004658; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048313; Шасси (рама) № XTC651154G1335976; Кузов (кабина, прицеп) № 2421905; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099740; Идентификационный номер XVN45717KG1004659; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048308; Шасси (рама) № XTC651154G1335975; Кузов (кабина, прицеп) № 2421904; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099741; Идентификационный номер XVN45717KG1004660; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048106; Шасси (рама) № XTC651154G1335977; Кузов (кабина, прицеп) № 2422102; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099742; Идентификационный номер XVN45717KG1004661; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048525; Шасси (рама) № ХТС651154G1336211; Кузов (кабина, прицеп) № 2422891; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099726; Идентификационный номер XVN45717KG1004664; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048550; Шасси (рама) № XTC651154G1336852; Кузов (кабина, прицеп) № 2424078; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098826; Идентификационный номер XVN45717RG1000812; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045219; Шасси (рама) № XTC651154F1326778; Кузов (кабина, прицеп) № 2403865; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098828; Идентификационный номер XVN45717RG1000814; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86044881; Шасси (рама) № XTC65U54F1326763; Кузов (кабина, прицеп) № 2403831; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098829; Идентификационный номер XVN45717RG1000816; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045494; Шасси (рама) № XTC651154F1326776; Кузов (кабина, прицеп) № 2403945; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098830; Идентификационный номер XVN45717RG1000819; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045202; Шасси (рама) № XTC651154F1326773; Кузов (кабина, прицеп) № 2404001; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098831; Идентификационный номер XVN45717RG1000820; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86046493; Шасси (рама) № XTC651154F1328747; Кузов (кабина, прицеп) № 2408220; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098832; Идентификационный номер XVN45717RG1000821; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86046167; Шасси (рама) № XTC651154F1328743; Кузов (кабина, прицеп) № 2408233; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Кранбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 3 000,00 руб.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конечные собственники транспортных средств. 

Определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.02.2023 по делу № А17-11085/2019 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий АО «Кранбанк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что кредитный договор 

<

***> от 08.04.2016 лишь на 35,3 млн. руб. погашен за счет денежных средств, полученных от ООО «К2 СПЕЦТЕХНИКА», а кредитный договор 

<

***> от 21.04.2016 лишь на 20,6 млн. руб., при этом ответчиком не было доказано, что данные погашения осуществлены за счет продажи именно спорных автокранов. Представленные ответчиком копии договоров поставки не позволяют идентифицировать транспортные средства, в связи с чем их невозможно сопоставить с транспортными средствами, выступавшими предметом залога. Проанализировав назначения платежей от ООО «К2 СПЕЦТЕХНИКА» в пользу ответчика, конкурсный управляющий обнаружил поступления лишь по одному договору поставки – 02-12/2016 от 13.12.2016 на общую сумму 35,85 млн. руб. Действия Банка и ответчика противоречат заключенному между ними договору залога и не соответствуют обычным отношениям кредитной организации с залогодателями, а последствия, к которым привела оспариваемая сделка, причинили вред имущественным правам кредиторов Банка, поскольку лишили Банк возможности возврата задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 21.04.2016 по причине неплатежеспособности ответчика. Обороты по счету ответчика, а также источники вышеуказанных погашений задолженности свидетельствуют о том, что ответчик вполне мог обслуживать кредиты и без продажи залогов. Как полагает апеллянт, экономическая целесообразность оспариваемой сделки отсутствовала, сделки совершены на условиях, недоступных независимым участникам рынка. Также заявитель жалобы ссылается на злоупотребление правом сторонами сделки.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.03.2023.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы и обоснования конкурсного управляющего в жалобе носят вероятностный, неопределенный и противоречивый характер по существу обособленного спора и оспариваемой сделки. ФИО5 отмечает, что конкурсный управляющий не оспаривает снятие обременения с 7 автокранов на основании дополнительного соглашения к договору залога в связи с их продажей. Конкурсный управляющий не указал, требования какого нормативного акта нарушил банк, выдав кредит ответчику под указанные цели – на покупку автокранов. Продажа ответчиком в ООО «К2 СПЕЦТЕХНИКА» автокранов, являющихся транспортными средствами, смена собственника невозможна была без указания номера VIN в акте приема-передачи предмета договора поставки транспортных средств. В момент продажи предметов залога по спорной сделке реестр залоговых обременений движимого имущества отсутствовал. Брак между супругами Ш-выми, имеющими некое отношение к Банку и ответчику, был расторгнут за год до заключения кредитного договора, и почти за три года до оспариваемой конкурным управляющим сделки. ФИО7 является добросовестным приобретателем спорного автокрана. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Сибна» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения; ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

ООО Корпорация «Дортехпром» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что залог транспортного средства прекращен в силу закона еще до момента заключения ООО «Бизнес-Лайн» и АО «Кранбанк» оспариваемого соглашения о расторжении договора залога. На момент заключения договора лизинга, информация о залоге в отношении транспортного средства ни АО «Кранбанк», ни ООО «Бизнес-Лайн» не регистрировалась в реестре уведомлений о залогах. Ни ООО «Тайм Лизинг», ни ООО Корпорация «Дортехпром» не знали и не могли знать о наличии залога. Возмездность приобретения транспортного средства ООО Корпорация «Дортехпром», подтверждается договором лизинга № 256-НСК-ТС от 05.07.2017, заключенного между ООО Корпорация «Дортехпром» и ООО «ТаймЛизинг». Предмет лизинга приобретен по рыночной стоимости. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

ООО «САК» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что спорная сделка была совершена за два года до признания должника банкротом. Доказательств того, что на тот момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, материалы дела не содержат. Поступившие платежи за продажу транспортных средств были направлены на погашение задолженности по кредитным договорам. Имущество продано по рыночной цене. Соответственно, какого-либо вреда кредиторам причинено не было, иного не доказано. ООО «САК» является добросовестным приобретателем. Определение суда является законным и обоснованным, и не подлежит отмене.

ООО «Бизнес-Лайн» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что заявителем не отражено, каким образом спорная сделка выходит за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве. Оспариваемая сделка не причинила вреда имущественным интересам кредиторов. Заявителем не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. На дату отзыва лицензии, так и на более ранние даты признак неплатежеспособности у Банка отсутствовал, что не оспаривалось конкурсным управляющим на протяжении всего рассмотрения настоящего спора. Признак недостаточности имущества АО «Кранбанк» заявителем не доказан. Заявителем не доказано наличие осведомленности ООО «Бизнес-Лайн» о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отсутствуют основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемая сделка была направлена на внесудебную реализацию предмета залога в целях исполнения обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 08.04.2016 и № 

<

***> от 21.04.2016. Незначительная разница, которая имела место в оценке предмета залога и размере фактически поступившего погашения, находится в пределах предпринимательского риска и в целом интересов АО «Кранбанк» не нарушила. По мнению ООО «Бизнес-Лайн», материалы дела позволяют идентифицировать проданные транспортные средства. За счет продажи предмета залога кредитные договоры исполнены в большем объеме, чем указывает конкурсный управляющий. Так, заявитель не учитывает погашение процентов по кредиту и движение денежных средств, поступивших от продажи предмета залога. Не соответствует материалам дела довод конкурсного управляющего о том, что ответчику поступали платежи только по одному договору поставки. Погашение кредита за счет продажи предмета залога является обычной банковской практикой. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме.

ООО «Бизнес-Лайн» в дополнительных пояснениях сообщило, что в заключении о кредитоспособности от 

<

***> указано на наличие экономического смысла в бизнес-модели, предполагающей их дальнейшую перепродажу. ООО «Бизнес-Лайн» уведомляло АО «Кранбанк» о заключении договоров поставки, денежные средства по договорам поставки поступали на расчетный счет ООО «Бизнес-Лайн». Отчуждение залогодателем предмета залога без согласия залогодержателя, когда такое согласие необходимо, по общему правилу, не влечет недействительность сделки по отчуждению заложенного имущества. Доводы конкурсного управляющего о ничтожности таких сделок несостоятельны. Вопрос о расторжении договора залога, наряду с изменением состава обеспечения по другим кредитным договорам, обсуждался и был одобрен кредитным комитетом АО «Кранбанк» 11.01.2018.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 15.05.2023.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 12.05.2023 в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной Е.В. в связи с нахождением в отпуске на судью Кормщикову Н.А.

Рассмотрение дела начато заново.

В судебном заседании представители Агентства и ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН» поддержали доводы жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность  определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.04.2016 между Банком и ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН» (далее – Ответчик) был заключен кредитный договор № 

<

***> (далее – Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Банк открыл Ответчику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности 80 000 000,00 рублей. В соответствии с п. 2.4. Кредитного договора предоставление кредита осуществляется в безналичном порядке путем зачисления денежных средств со ссудного счета на счет Ответчика № 40702810600000002769, открытый в Банке.

Банком надлежащим образом были исполнены обязательства по Кредитному договору путем выдачи 5 кредитных траншей. Банк предоставил Ответчику денежные средства в общем размере 80 000 000,00 рублей. При этом срок возврата представленных траншей неоднократно пролонгировался сторонами, и в редакции дополнительного соглашения от 22.10.2019 к Кредитному договору срок возврата транша от 21.04.2016 был установлен не позднее 29.11.2019, транша от 27.04.2016 – не позднее 30.10.2020, траншей от 28.04.2016, 29.04.2016 и 13.05.2016 – не позднее 31.12.2020.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 

<

***> между Банком и Ответчиком был заключен Договор залога имущества № 

<

***>/3-1 (транспортных средств) (далее – Договор залога), согласно которому, с учетом дополнительного соглашения от 22.11.2016, в залог переданы 20 транспортных средств, общей залоговой стоимостью 110 800 000,00 рублей, а именно:

1)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099720; Идентификационный номер XVN45717RG0000425; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС — С; Год изготовления ТС — 2016; Модель, № двигателя ЯМЗ-53622-10 G0023493; Шасси (рама) № X1P432000G1408386; Кузов (кабина, прицеп) № 432000G0015467; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

2)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099721; Идентификационный номер XVN45717RG0000426; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС — С; Год изготовления ТС — 2016; Модель, № двигателя ЯМЗ-53622-10 G0024033; Шасси (рама) № X1P432000G1408626; Кузов (кабина, прицеп) № 432000G0015732; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

3)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098823; Идентификационный номер XVN45717KG1004642; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042123; Шасси (рама) № XTC651154F1319727; Кузов (кабина, прицеп) № 2390730; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

4)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098824; Идентификационный номер XVN45717KG1004643; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042176; Шасси (рама) № XTC651154F1319817; Кузов (кабина, прицеп) № 2391053; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

5)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099734; Идентификационный номер XVN45717KG1004647; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041535; Шасси (рама) № XTC651154F1319040; Кузов (кабина, прицеп) № 2369747; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

6)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099735; Идентификационный номер XVN45 717KG1004650; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041667; Шасси (рама) № ХТС651154F1319039; Кузов (кабина, прицеп) № 2389688; Цвет кузова (кабины, прицеп) — оранжевый;

7)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099736; Идентификационный номер XVN45717KG1004652; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041929; Шасси (рама) № XTC651154F1319186; Кузов (кабина, прицеп) № 2389996; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

8)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099737; Идентификационный номер XVN45717KG1004656; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042084; Шасси (рама) № XTC651154F1319644; Кузов (кабина, прицеп) № 2390544; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

9)          Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099738; Идентификационный номер XVN45717KG1004657; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042785; Шасси (рама) № XTC651154F1321060; Кузов (кабина, прицеп) № 2393275; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

10)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099739; Идентификационный номер XVN45717KG1004658; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048313; Шасси (рама) №> ХТС651154G1335976; Кузов (кабина, прицеп) № 2421905; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

11)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099740; Идентификационный номер XVN45717KG1004659; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048308; Шасси (рама) № XTC651154G1335975; Кузов (кабина, прицеп) № 2421904; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

12)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099741; Идентификационный номер XVN45717KG1004660; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048106; Шасси (рама) № ХТС651154G1335977; Кузов (кабина, прицеп) № 2422102; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

13)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099742; Идентификационный номер XVN45717KG1004661; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048525; Шасси (рама) № ХТС651154G1336211; Кузов (кабина, прицеп) № 2422891; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

14)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099726; Идентификационный номер XVN45717KG1004664; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048550; Шасси (рама) № ХТС651154G1336852; Кузов (кабина, прицеп) № 2424078; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

15)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098826; Идентификационный номер XVN45717RG1000812; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045219; Шасси (рама) № ХТС651154F1326778; Кузов (кабина, прицеп) № 2403865; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

16)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098828; Идентификационный номер XVN45717RG1000814; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86044881; Шасси (рама) № ХТС651154F1326763; Кузов (кабина, прицеп) № 2403831; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

17)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098829; Идентификационный номер XVN45717RG1000816; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045494; Шасси (рама) № XTC651154F1326776; Кузов (кабина, прицеп) № 2403945; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

18)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098830; Идентификационный номер XVN45717RG1000819; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045202; Шасси (рама) № XTC651154F1326773; Кузов (кабина, прицеп) № 2404001; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

19)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098831; Идентификационный номер XVN45717RG1000820; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86046493; Шасси (рама) № XTC651154F1328747; Кузов (кабина, прицеп) № 2408220; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

20)        Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098832; Идентификационный номер XVN45717RG1000821; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86046167; Шасси (рама) № XTC651154F1328743; Кузов (кабина, прицеп) № 2408233; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый.

15.01.2018 между Банком и Ответчиком было заключено Соглашение от 15.01.2018 к Договору залога, согласно которому Договор залога был расторгнут 15.01.2018.

На дату заключения Соглашения от 15.01.2018 к Договору залога, у Ответчика имелась непогашенная задолженность перед Банком в размере 60 864 657,53 рублей, из которых задолженность по основному долгу составляла 59 400 000,00 рублей, в связи с чем конкурсный управляющий вышел с настоящим заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения  суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В настоящем споре должником по делу является кредитная организация.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, оспоренные по основаниям, указанным в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Из материалов дела следует, что временная администрация по управлению банком назначена 13.12.2019, оспариваемые действия совершены 15.01.2018, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 3 статьи 189.40 указанного Закона.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В вышеназванном пункте обращено внимание, что для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.03.2020 по делу № А17-11085/2019 установлено, что задолженность АО «Кранбанк» перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами отсутствует, что подтверждается Актами (справками) совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам и процентам.

Суд первой инстанции отметил, что по состоянию на 13.12.2019 сумма картотеки неоплаченных расчетно-денежных документов, учитываемых на внебалансовом счете № 90904 «Не исполненные в срок распоряжения из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете кредитной организации», отсутствует, равно как и принятые в отношении АО «Кранбанк» судебные решения, предъявленные исполнительные документы об имущественных взысканиях и иные документы, взыскание по которым производятся в бесспорном порядке.

Надлежащих доказательств того, что неплатежеспособность должника возникла именно вследствие совершения оспариваемой сделки, не представлено.

Наличие же иных бесспорных доказательств, свидетельствующих о стабильном неисполнении обязательств, наступивших по сроку уплаты налоговых обязательств, неисполнения договорных обязательств, наращивание кредиторской задолженности и т.д., в период, близкий к периоду совершения оспариваемых действий, в материалах дела не имеется.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал или в результате совершения оспоренной сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не может презюмироваться наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 5 и 6 Постановления № 63). Следовательно, такая цель должна доказываться в общем порядке статьи 65 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, возможность продажи имущества (автомобильных кранов) согласовывалась с АО «Кранбанк», в каждом таком случае банк давал согласие на совершение сделки. По мере продажи предмета залога с АО «Кранбанк» подписывались дополнительные соглашения от 31.10.2016, от 22.11.2016 к договору залога, которым уменьшался состав предмета залога. При этом указанные дополнительные соглашения, по которым дано согласие Банка на реализацию 7 автомобилей заявителем не оспариваются.

Учитывая подписание Банком дополнительных соглашений от 31.10.2016, от 22.11.2016, а также соглашения от 15.01.2018 о расторжении договора залога, ссылка апеллянта на отсутствие согласия Банка на реализацию спорного имущества признается несостоятельной. 

Суд первой инстанции верно отметил, что именно путем подписания соглашения о расторжении договора залога АО  «Кранбанк»  выразил  согласие  на  продажу  транспортных средств  с  выводом из состава обеспечения для предоставления возможности ООО «Бизнес-Лайн» направить выручку от  реализации  машин в погашение  задолженности  АО «Кранбанк» по ранее заключенным кредитным договорам.

Вопрос о расторжении договора залога, наряду с изменением состава обеспечения по другим кредитным договорам, обсуждался и был одобрен кредитным комитетом АО «Кранбанк» 11.01.2018, что подтверждается соответствующим протоколом, приобщенным в суде апелляционной инстанции на основании абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ. 

20 единиц техники, находящейся в залоге у должника, были проданы ООО «К2 Спецтехника» по следующим договорам поставки: договор поставки № 02-11/2016 от 01.11.2016, договор поставки № 05-11/2016 от 29.11.2016, договор поставки № 01-12/2016 от 07.12.2016, договор поставки № 02-12/2016 от 13.12.2016, договор поставки № 01-02/17 от 14.02.2017.

Денежные средства от продажи техники поступали в счет погашения кредитных обязательств.

При этом конкурсный управляющий проигнорировал некоторые поступления на расчетный счет ООО «Бизнес-Лайн», о которых приводится в отзыве от 12.10.2022 на возражения. В частности, согласно выписке по счету 03.11.2016 ответчику поступили денежные средства в размере 5 000 000 руб. с назначением платежа – Предоплата по Договору поставки № 02-11/2016 от 01.11.2016 г. за кран автомобильный КС-45717К-1. Сумма 5000000.00, в т.ч. НДС (18.00%) - 762711.86. Не учтены поступления на расчетный счет ответчика 18.10.2016 и 24.10.2016 за Автомобильный кран КС-45717-1Р на шасси УРАЛ-4320 на общую сумму 770 000 руб. 

08.11.2016 состоялась оплата за автомобильный кран КС-45717-1Р (зав.0430) по счету №11 от 01.11.2016 г. Сумма 6 490 000-00 В т.ч. НДС 18%.

Вопреки ошибочному выводу заявителя 14.02.2017 на расчетный счет ООО «Бизнес-Лайн» поступили денежные средства в размере 5,8 млн. руб. с назначением платежа – Оплата по счету № 6 от 14.02.2017г по договору поставки № 01-02/17 от  14.02.2017г за кран автомобильный КС-45717-1Р на шасси УРАЛ-4320.

Соответственно, довод заявителя жалобы о том, что денежные средства за реализацию имущества поступили только по одному договору поставки – 02-12/2016 от 13.12.2016 противоречит материалам дела.

К судебному заседанию 29.11.2022 ответчиком приобщены к материалам дела копии счетов-фактур, товарных накладных и актов приема-передачи автокранов к договорам поставки спорного имущества. В данных документах указаны идентификационные номера автокранов, совпадающие с идентификационными номерами автокранов, указанных в приложениях к договору залога и дополнительным соглашениям к нему. Невозможность либо затруднительность идентификации имущества из материалов дела не усматривается. 

Ссылаясь на то, что кредитный договор 

<

***> от 21.04.2016 лишь на 20,6 млн. руб., конкурсный управляющий не учитывает погашение ООО «Бизнес-Лайн» процентов по кредитным договорам. 

Так, 29.11.2016 ответчиком уплачены Банку накопленные проценты по двум кредитным договорам на общую сумму свыше 3,7 млн. руб. 

31.03.2017 состоялось погашение процентов по двум кредитным договорам на общую сумму свыше 1 млн. руб. 

Следовательно, погашение рассматриваемых кредитных обязательств состоялось в большем размере, чем указывает апеллянт. 

После расторжения договора залога ответчик 1,5 года продолжал исполнять кредитные обязательства и уплатил 15 831 671,23 руб. 

Изначально кредит предоставлен без обеспечения, однако впоследствии ответчик предоставил дополнительное обеспечение по кредитному договору – залог транспортных средств (автокранов). В заключении о кредитоспособности от 

<

***> указано на наличие экономического смысла в бизнес-модели, предполагающей их дальнейшую перепродажу.

Достаточных, допустимых и неопровержимых доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлено. Напротив, материалами дела подтверждается погашение кредитных обязательств за счет реализации заложенного имущества. 

Как правильно отметил суд первой инстанции, доказательства того, что Банк мог бы получить погашение своих требований в большем размере при обращении взыскания на заложенное имущество, равно как и доказательства занижения стоимости реализованного имущества в материалах дела отсутствуют. 

Выводы суда первой инстанции надлежащими доказательствами не опровергнуты. 

Таким образом, продажа залога с согласия залогодержателя с целью погашения обеспеченных залогом обязательств не причинила вреда имущественным интересам кредиторов АО «Кранбанк», обратного не доказано.

При отсутствии вреда имущественным правам кредиторов не имеют правового значения доводы заявителя об аффилированности сторон сделки. 

Оценивая спорную сделку на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии совокупности условий, предусмотренных данной нормой закона, для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Заявитель жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделки сторонами со злоупотреблением правом, не указал на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки.

Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств преследования сторонами сделки противоправных целей в момент заключения спорной сделки либо нарушение пределов осуществления гражданских прав апеллянтом не представлено.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что реестр уведомлений о залогах Федеральной нотариальной палаты ни в 2016, ни 2017, ни в 2018 году не содержал сведения о наличии залогов движимого имущества, в отношении которого заявитель просит восстановить АО «Кранбанк» в правах и обязанностях, пришел к выводу, что конечные приобретатели спорного имущества являются добросовестными приобретателями, как следствие, невозможно в данном случае восстановить залог ООО «Бизнес-Лайн» перед АО «Кранбанк».

С учетом изложенного, при недоказанности умысла участников сделки на причинение вреда иным лицам, а также факта причинения вреда, доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.02.2023 по делу № А17-11085/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Кранбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.М. Дьяконова

 

Н.А. Кормщикова