Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, Дело № А40-255/24-158-128 июня 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании делу по иску

истца: Валиев Марат Ахмедович

к ответчику: Акционерное общество "Альфа-банк" (107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770801001)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Либра" (115280, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, Ленинская слобода ул., д. 19, стр. 4, эт. 4, часть ком. 426, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 03.05.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 772501001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ" (115191, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ХОЛОДИЛЬНЫЙ ПЕР., Д. 3, К. 1, СТР. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001)

о признании

c участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.09.2023 (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.08.2023 (паспорт, диплом),

от третьего лица ООО "НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ"  – ФИО4 по доверенности от 26.09.2023 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явилось третье лицо ООО "Либра".

УСТАНОВИЛ:

Истец просит признать прекращенным залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Либра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 20%, принадлежащей ФИО1, установленный в пользу залогодержателя Акционерного общества «Альфа-Банк» по договору о залоге от 18.11.2020, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № 2207712802317 от 27.11.2020.

В судебное заседание не явилось третье лицо ООО «Либра», надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данного лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении данного лица о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения по настоящему делу своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что имеются правовые основания для удовлетворения иска, по причине прекращения обязательства, в обеспечение исполнения которого и был заключен соответствующий договор залога доли в уставном капитале общества.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что об отказе в удовлетворении исковых требований свидетельствует тот факт, что срок действия договора залога не истек.

Третье лицо ООО «НТЦ "ИЗМЕРИТЕЛЬ» в судебном заседании выступило на стороне ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между АО «Альфа-Банк» и ООО «НТЦ Измеритель» заключено кредитное соглашение от 19.10.2020 № 031S1L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, по условиям которого кредитор (АО «Альфа-Банк») обязался предоставить заемщику (ООО «НТЦ Измеритель») денежные средства в российских рублях (кредиты) в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 000 000 000 руб., а заемщик – возвратить кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами. Факт заключения данного соглашения не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что между ФИО1 и АО «Альфа Банк» заключен договор о залоге от 18.11.2020 № 031S1Z010 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Либра», по условиям которого залогодатель (ФИО1) передал в залог залогодержателю (АО «Альфа Банк») принадлежащую залогодателю долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Либра» в обеспечение надлежащего исполнения должником ООО «НТЦ Измеритель» обязательств по кредитному соглашению от 19.10.2020 № 031S1L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях. Факт заключения данного договора не оспаривается сторонами о подтверждается предоставленной в материалы дела его копией названного договора, удостоверено 18.11.2020 нотариусом города Москвы ФИО5, реестровый номер 77/686-н/77-2020-4-1331.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что данный договор послужил правовым основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Либра» записи об обременении № 2207712802317 от 27.11.2020, принадлежащей ФИО1 доли.

Анализ условий как кредитного соглашения, так и договора залога свидетельствует о том, что срок действия кредитной линии, предоставляемой ООО «НТЦ Измеритель» установлен с 19.10.2020 по 22.09.2023 включительно (п. 1.1 договора залога, п. 2.1 кредитного соглашения). Вывод суда о том, что ФИО1 предоставил в залог принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Либра» только в части обеспечения выдаваемых ООО «НТЦ Измеритель» траншей в названный период, также основан на содержании п. 6.1 договора залога, где стороны прямо согласовали условие о прекращении договора залога через три года с даты закрытия кредитной линии, указанной в п. 1.1 договора.

Судом при рассмотрении дела установлено, что у ООО «НТЦ Измеритель» отсутствуют неисполненные обязательства выданные по кредитному соглашению по траншам, выданным до 22.09.2023. Данное обстоятельство не оспаривается как ответчиком, так и ООО «НТЦ Измеритель».

Таким образом, учитывая что у ООО «НТЦ Измеритель» нет не исполненных обязательств перед АО «Альфа Банка» по траншам выданным до 22.09.2023, суд приходит к выводу о прекращении между сторонами обязательства надлежащим исполнением.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что 09.10.2023 истец направил ответчику заявление с требованием о погашении записи о залоге принадлежащей ФИО1 доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Либра».

Однако, на момент рассмотрения настоящего дела в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Либра» содержатся сведения об обременении принадлежащей ФИО1 доли на в связи с заключением названного договора залога, основное обязательство по которому исполнено.

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 352 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

Одним из основополагающих принципов Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») является достоверность содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений.

С учетом названных выше законодательных положений, а также фактических обстоятельств установленных судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующих о прекращении обязательств по кредитному соглашения в отношении траншей, выданных до 22.09.2023, в связи с надлежащим исполнением, в обеспечении которого между сторонами заключен соответствующий договор залога доли в уставном капитале ООО «Либра» в то время, как на момент рассмотрения настоящего дела в Едином государственном реестре юридических лиц по прежнему значится запись об указанном обременении, суд приходит к выводу о правомерности требований истца, поскольку иное будет прямо противоречить принципу достоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Удовлетворяя исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика, которые сводятся к тому, что срок действий договора залога еще не истек (договор действует до 22.09.2026). Отклоняя данный довод, суд исходит из того, что положения ст. 352 ГК РФ содержат различные основанием для прекращения залога. При этом истец в качестве основания ссылается на пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ (прекращение залога с прекращением обеспеченного залогом обязательства) и судом ранее установлены фактические обстоятельства для прекращения залога по данному основанию. Тогда как ответчик прекращение залога связывает с иным основанием – прекращением договора залога по основанию п. 6.1 договора, которое истцом не заявляется. При этом в п. 6.2 договора стороны также предусмотрели в качестве прекращения договора залога заявленное истцом основание.

Суд также полагает необходимым отметить, что само по себе наличие договорных отношений между ответчиком и ООО «НТЦ Измеритель» по выдаче траншей по кредитному соглашению после 22.09.2023 не может влиять на выводы суда о правомерности заявленных истцом требований в связи с тем, что истец не принимал обязанность по обеспечению исполнения со стороны ООО «НТЦ Измеритель»  подобных обязательств.

Иную оценку доводы ответчика могли бы получить, если на момент рассмотрения дела судом было бы установлено, что со стороны ООО «НТЦ Измеритель» имеются неисполненные обязательства в отношении траншей, выданных по кредитному соглашению до 22.09.2023, что исключало бы возможность констатировать, что основное обязательство прекращено надлежащим исполнением. Однако, ранее судом установлено, что правоотношения ответчика и ООО «НТЦ Измеритель» в отношении названных траншей прекращены надлежащим исполнением.

Соглашаясь с правовой позицией истца, суд исходит из того, что действительно согласованные по договору залога условиям позволяли истцу рассчитывать на то, что он взял на себя обязательства только в отношении полученных ООО «НТЦ Измеритель» траншей в период с 19.10.2020 по 22.09.2023. В частности, стороны согласовали, что кредитные транши могут выдаваться только в течение срока действия кредитной линии (период выборки). После окончания периода выборки кредиты должнику не предоставляются. В соответствии с п. 1.1.2 договора залога, пунктом 2.4 кредитного соглашения должник обязан погасить все полученные в рамках основного договора кредиты не позднее даты окончания срока действия кредитной линии (включительно).

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца подлежат удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчик не представил доказательств, опровергающих доводы истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в силу ст. 102, 110 АПК РФ

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать прекращенным залог доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Либра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 20%, принадлежащей ФИО1, установленный в пользу залогодержателя Акционерного общества «Альфа-Банк» по договору о залоге от 18.11.2020, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером № 2207712802317 от 27.11.2020.

Взыскать с Акционерного общества «Альфа-Банк» (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья И. В. Худобко