АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-12163/2019

07 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии конкурсного управляющего 

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» 

ФИО1, 

представителя от коммерческого банка «РБА» 

(общество с ограниченной ответственностью):

ФИО2 по доверенности от 17.01.2022 № 10,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу № А11-12163/2019 

по заявлению конкурсного управляющего 

закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» 

ФИО1 

к коммерческому банку «РБА» (общество с ограниченной ответственностью)

о признании сделок недействительными 

и применении последствий их недействительности 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее – Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделками операций по перечислению денежных средств в размере 34 967 792 рублей 02 копеек за период с 17.04.2019 по 19.08.2019 с расчетного счета должника в пользу коммерческого банка «РБА» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – Банк) в счет погашения задолженности по кредитному договору от 17.05.2018 № КР-ЮЛ-18/004 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника указанной суммы.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, отказал в удовлетворении заявления. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих осведомленность Банка о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. В частности, в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в период осуществления спорных платежей были опубликованы следующие решения, подтверждающие наличие у Общества обязательств перед иными кредиторами: решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2019 по делу № А44-3925/2019 о взыскании с должника 5 408 187 рублей 01 копейки в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кормовые решения»; решение Арбитражного суда Орловской области от 16.09.2019 по делу № А48-8911/2019 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Знаменский селекционно-гибридный центр» 9 834 178 рублей 48 копеек; решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2019 по делу № А40-195185/2019 о взыскании 90 000 000 рублей основного долга, 15 612 928 рублей 28 копеек процентов за пользование займом, 25 918 394 рублей 60 копеек неустойки. Таким образом, на дату перечислений Банку денежных средств у Общества отсутствовала возможность осуществлять расчеты с кредиторами. Наличие признаков неплатежеспособности в спорный период подтверждается, в том числе, данными бухгалтерской отчетности за 2018 – 2019 годы. 

Конкурсный управляющий обращает внимание, что в спорный период Общество внесло один платеж по кредиту в размере 13 000 000 рублей, все остальные списанные денежные средства представляли собой суммы просроченного основного долга, суммы просроченных процентов, начисленных на просроченную ссудную задолженность, суммы просроченной ссудной задолженности, проценты по кредитному договору. Более того,  в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 16.07.2019  размещено сообщение № 04154213 о намерении кредиторов Общества обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Указанные обстоятельства дополнительно подтверждают неплатежеспособность должника. 

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов  проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 17.05.2018 № КР-ЮЛ18/004, по условиям которого кредитор предоставил заемщику 120 000 000 рублей на срок до 16.11.2018, впоследствии срок погашения кредита продлевался до 15.03.2019, 17.06.2019.

В период с 17.04.2019 по 19.08.2019 в целях погашения задолженности по кредитному договору с расчетного счета должника в пользу Банка были осуществлены перечисления денежных средств в размере 34 967 792 рублей 02 копеек по платежным поручениям от 17.04.2019 № 3570, от 17.05.2019 № 3761, от 20.05.2019 № 3765, от 21.05.2019 № 3769, от 22.05.2019 № 3773, от 23.05.2019 № 3779, от 24.05.2019 № 3783, от 27.05.2019 № 3787, от 29.05.2019 № 3794, от 30.05.2019 № 3799, от 31.05.2019 № 3803, от 03.06.2019 № 3806, от 04.06.2019 № 3809, от 04.06.2019 № 3810, от 05.06.2019 № 3813, от 06.06.2019 № 3816, от 02.07.2019 № 3868, от 02.07.2019 № 3869, от 03.07.2019 № 3872, от 03.07.2019 № 3873, от 04.07.2019 № 3876, от 05.07.2019 № 3830, от 05.07.2019 № 3681, от 09.07.2019 № 3883, от 10.07.2019 № 3885, от 11.07.2019 № 3891, от 12.07.2019 № 3894, от 15.07.2019 № 3898, от 16.07.2019 № 3900, от 17.07.2019 № 3902, от 18.07.2019 № 3908, от 10.07.2019 № 3912, от 22.07.2019 № 3915, от 23.07.2019 № 3919, от 24.07.2019 № 3921, от 25.07.2019 № 3925, от 26.07.2019 № 3931, от 29.07.2019 № 3933, от 30.07.2019 № 3937, от 31.07.2019 № 3939, от 01.08.2019 № 3941, от 02.08.2019 № 3944, от 02.08.2019 № 3945, от 05.08.2019 № 3948, от 06.08.2019 № 3950, от 07.08.2019 № 3953, от 08.08.2019 № 3958, от 09.08.2019 № 3961, от 12.08.2019 № 3963, от 13.08.2019 № 3966, от 14.08.2019 № 3971, от 15.08.2019 № 3974, от 16.08.2019 № 3976, от 16.08.2019 № 3978, от 19.08.2019 № 3981, от 19.08.2019 № 3984.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.10.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 11.02.2020 ввел в отношении него процедуру наблюдения; решением от 15.09.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3; определением от 16.12.2021 освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвердил ФИО1 

Конкурсный управляющий, посчитав, что перечисления денежных средств произведены при наличии у Общества признаков неплатежеспособности и повлекли нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность Банка о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в период совершения спорных платежей. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав конкурсного управляющего и представителя Банка, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) закреплено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12.2 Постановления № 63 сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 10.10.2019, а оспоренные платежи совершены в период с 17.04.2019 по 19.08.2019, поэтому они могут быть оспорены на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совершение оспоренных конкурсным управляющим перечислений привело к оказанию Банку большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В период их осуществления у Общества имелась задолженность перед обществами с ограниченной ответственностью «Миралек-Агро», «МедопроВет», публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья». 

В то же время судебные инстанции констатировали, что Банк не был осведомлен о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При предоставлении и пролонгации кредита Банк руководствовался данными оценки финансового положения Общества, которая проведена на основании Методики определения категории качества ссуды, ссудной и приравненной к ней задолженности, утвержденной Положением Центрального Банка Российской Федерации от 28.06.2017 № 590-П, Положения о формировании резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности в Банка, разработанного и утвержденного в соответствии с нормативными правовыми актами Банка России), положительным бухгалтерским балансом должника за 2018 год, согласно которому размер активов Общества составлял 1 043 696 000 рублей.

Оценив материалы дела, суды пришли к заключению о том, что имевшиеся у Банка в спорный период сведения не могли вызвать у ответчика сомнений в платежеспособности должника. 

Ссылка конкурсного управляющего на решения арбитражных судов о взыскании с Общества в пользу иных кредиторов задолженности правомерно не принята судами во внимание. Банк не являлся стороной сделок, в связи с неисполнением которых у Общества возникла задолженность, соответственно, он не знал и не должен был знать о ненадлежащем исполнении  должником своих обязательств, поскольку кредитная организация данную информацию не запрашивает и не отслеживает. Кроме этого, приведенные конкурсным управляющим судебные акты о взыскании задолженности по делам № А48-8911/2019 и А40-195185/2019 были приняты и отражены в информационной системе «Картотека арбитражных дел» позднее осуществления спорных платежей.

Вопреки позиции, изложенной заявителем в кассационной жалобе, сам по себе тот факт, что спорными перечислениями оплачивались преимущественно просроченные основной долг и проценты,  не свидетельствует о безусловной осведомленности кредитной организации о наличии у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих заинтересованность сторон, осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, о предпочтительном удовлетворении своих требований перед требованиями иных кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Также  конкурсным управляющим не доказано, что при погашении задолженности по кредитному договору стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона и с противоправной целью или иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Заявитель не привел в кассационной жалобе аргументов, опровергающих установленные в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы обособленного спора полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и подлежит взысканию с должника в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по ее уплате.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А11-12163/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих