﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 ноября 2021 года

Дело №

А13-19182/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Рассвет» Пельтихиной Л.Б. (доверенность от 05.08.2020); от Рыжкова В.А. представителя Журавлевой О.Г. (доверенность от 26.01.2021); от Смирновой Е.И. представителя Евстигнеева Э.А. (доверенность от 02.09.2020); от Березина Е.Н. представителя Зингер Т.М. (доверенность от 25.01.2021),

рассмотрев 09.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирновой Екатерины Ивановны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу № А13-19182/2019, 

у с т а н о в и л:

Смирнова Екатерина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Смирнову Сергею Юрьевичу, Рыжкову Василию Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Рассвет», адрес: 160000, г. Вологда, Дальняя ул., д. 1, ОГРН 1023500884021, ИНН 3525002691 (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Партнер», адрес: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 22, ОГРН 1143528009712, ИНН 3528218586 (далее – ООО «Партнер»). 

Решением суда от 29.01.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2020 решение отменено, в иске отказано. 

Постановлением кассационного суда от 09.09.2020 решение от 29.01.2020 и постановление от 15.06.2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении иска Парфенова Мария Николаевна и Шадрина Светлана Львовна привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Березин Евгений Николаевич привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 15.12.2020 судом принято уточнение исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенного между Смирновым С.Ю. и Рыжковым В.А.; истребовании в собственность Смирнова С.Ю. из чужого незаконного владения Березина Е.Н. 4216 штук обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D.

Решением суда от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Смирнова Е.И., ссылаясь на существенное нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 20.05.2021 и постановление от 28.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что отчуждение совместно нажитого имущества было произведено с заведомым нарушением интересов Смирновой Е.И., по цене, явно несоразмерной фактической стоимости ценных бумаг, в результате чего из собственности последней выбыло имущество, реальная стоимость которого не компенсирована, цена договора явно не эквивалентна действительной стоимости имущества.  

Отзывы на кассационную жалобу представлены Рыжковым В.А., Обществом и Березиным Е.Н., которые просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзывах.

ООО «Партнер» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает на заявление Смирновой Е.И. о неправомерных действиях регистратора об искусственном создании препятствий для последующего исполнения решения суда, и указывает на то, что спорные акции были проданы их владельцами и операции в реестре акционеров Общества были проведены в периоды, когда эти ценные бумаги не были блокированы, арест был прекращен, так как обеспечительные меры были отменены.

В судебном заседании представитель Смирновой Е.И. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества, Рыжкова В.А. и Березина Е.Н. возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности Смирнова С.Ю. находились 4217 обыкновенных именных акций акционерного общества «УМ Агростроя» (в настоящее время – Общество), составляющих 51,76 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб. 

Смирновым С.Ю. и Рыжковым В.А. 03.06.2019 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого Смирнов С.Ю. продал Рыжкову В.А. 4216 обыкновенных именных акций по цене 300 руб. за 1 акцию. Общая стоимость акций составила 1 264 800 руб. 

Договор исполнен сторонами, акции перерегистрированы на имя Рыжкова В.А. 

Смирнова Е.И. обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, истребовании из чужого незаконного владения Березина Е.Н. 4216 обыкновенных именных акций Общества, ссылаясь на отсутствие ее согласия на совершение сделки в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). Кроме того, указала на то, что акции отчуждены по заниженной стоимости. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что не представлено доказательств отсутствия согласия Смирновой Е.И. на момент совершения оспариваемой сделки. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку акции приобретены Смирновым С.Ю. в период брака, то согласно пункту 2 статьи 34 СК РФ они являются общим имуществом супругов.

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила этой статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности названным Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам и законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 СК РФ. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») не содержит указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами. 

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Судами верно учтено, что Смирнова Е.И. убедительных, достоверных доказательств, объективно свидетельствующих о том, что она не знала и не могла знать, не предоставляла согласия на совершение оспариваемой сделки, равно осведомленности Рыжкова В.А. о подобном несогласии, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представила.

Кассационная инстанция считает несостоятельной ссылку подателя кассационной жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств и не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права; выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В связи с этим решение от 20.05.2021 и постановление от 28.07.2021 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по делу № А13-19182/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирновой Екатерины Ивановны – без удовлетворения. 

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2021, отменить.

Возвратить Смирновой Екатерине Ивановне с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 1 264 800 руб.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина