ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-257085/2022

19 октября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО «АСК «Фриз»: ФИО1, по доверенности от 04.06.2021

от ФИО2: Перехода П.С., по доверенности от 06.05.2022

от ООО «Авантаж»: Перехода П.С., по доверенности от 27.04.2022, ФИО3, по доверенности от 10.10.2022

при рассмотрении 16 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «АСК «Фриз»

на решение от 22 февраля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 27 июня 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ООО «АСК «Фриз» к ФИО2, ООО «Авантаж» о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АСК «Фриз» (далее – истец, ООО «АСК «Фриз», общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Авантаж» (далее – ответчики, ФИО2, ООО «Авантаж») о признании недействительными (ничтожными) предварительного договора купли-продажи от 25.11.2020 № НБ-041, соглашения о зачете встречных однородных требований от 26.11.2020, договора уступки прав (цессии) от 31.03.2021 по предварительному договору № НБ-041, передаточного акта от 31.03.2021. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «АСК «Фриз», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что судами неверно определено начало течения срока исковой давности, а также отмечает, что подлежит применению общий срок исковой давности – три года, который истцом не пропущен; считает выводы судов об оспоримости рассматриваемых сделок необоснованными; отмечает, что имеются все основания для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемые договоры от имени общества подписаны неуполномоченным лицом, при этом, считает, что факт осведомленности либо неосведомленности об этом другой стороны не имеет правового значения. 

До судебного заседания от ответчиков поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «АСК «Фриз» поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представители ФИО2, ООО «Авантаж» по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «АСК «Фриз» (продавец) и ООО «Авантаж» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи квартиры от 25.11.2020 № НБ-041 (в отношении квартиры 41). 

Между ООО «Авантаж» (сторона 1) и ООО «АСК «Фриз» (сторона 2) заключено соглашение о зачете встречных требований от 26.11.2020, в соответствии с которым сторона 2 имеет обязательство по уплате стороне 1 денежных средств в размере 7 483 800 руб., возникших на основании договора подряда от 14.12.2018 № 12/18-ПС, сторона 1 имеет обязательство по уплате стороне 2 денежных средств в размере 6 328 000 руб., возникших на основании предварительных договоров купли-продажи квартир от 25.11.2020 № НБ-039, от 25.11.2020 № НБ-041. 

Между ООО «Авантаж» (цедент), ФИО2 (цессионарий) и ООО «АСК «Фриз» (застройщик) 31.03.2021 заключен договор уступки прав (цессии) по предварительному договору № НБ-041, подписан акт приема-передачи документов от 31.03.2021. 

Между ООО «АСК «Фриз» и ООО «Авантаж» 31.03.2021 подписан передаточный акт к предварительному договору купли-продажи квартиры от 25.11.2020 № НБ-041. 

В обоснование заявленного иска истцом указано на отсутствие полномочий генерального директора общества ФИО4 на совершение сделок (статьи 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец ссылается на решение единственного участника общества ФИО5 от 11.11.2020 № 1, в соответствии с которым от должности генерального директора общества ФИО4 освобождена и на эту должность назначен ФИО5, а также постановление о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 11.11.2020. 

Также истец указывает, что судом при рассмотрении дела № А40-37892/2021 по иску общества к ФИО4 о понуждении передать документы общества установлено, что 11.11.2020 принято решение единственного участника общества об освобождении ФИО4 от должности генерального директора, 14.04.2021 принято решение № 1 о назначении на должность генерального директора ФИО6, приказ о вступлении в должность генерального директора от 23.04.2021. 

Полагая, что указанные сделки являются недействительными (ничтожными), истец обратился с настоящим иском в арбитражный в суд.

Судами установлено, что ФИО2 обратился в суд с требованием к обществу о взыскании убытков, поскольку переданные по предварительным договорам купли-продажи и договорам цессии квартиры 39 и 41 отчуждены (квартира 39 - 27.09.2021 ООО «АСК «Фриз», 07.02.2022 ФИО7, 17.03.2022 ФИО8, квартира 41 - 14.10.2021 ООО «АСК «Фриз», 20.12.2021 ФИО5).

Решением Видновского городского суда Московской области от 07.11.2022 по делу № 2-314/2022 с общества в пользу ФИО2 взысканы убытки в размере 5 052 194 руб. (квартира 39), в удовлетворении встречного иска ООО «АСК «Фриз» о признании незаключенными предварительного договора купли-продажи квартиры от 25.11.2020 № НБ-039, соглашения о зачете встречных требований от 26.11.2020, договора уступки прав (цессии) от 31.03.2021 по предварительному договору № НБ039, передаточного акта от 31.03.2021 отказано.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-237930/2021 с ООО «АСК «Фриз» в пользу ООО «Авантаж» взысканы денежные средства по договору подряда от 14.12.2018 № 12/18-ПС, во встречном иске о взыскании соразмерного уменьшения цены договора подряда от 14.12.2018 № 12/18-ПС отказано.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 11, 51, 53, 166, 168, 173.1, 174, 179, 181, 183, 197, 199, 200, 336, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 1, 3, 15, 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; в пунктах 22, 75, 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что заключая оспариваемые сделки, ответчики ФИО2 и ООО «Авантаж» добросовестно руководствовались сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым генеральным директором ООО «АСК «Фриз» в момент подписания каждой из сделок была ФИО4; учитывая, что надлежащих доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что ответчики были осведомлены об отсутствии у генерального директора общества полномочий на совершение сделок, в материалы дела не представлено; кроме того, добросовестность ответчиков при заключении оспариваемых сделок установлена на основании решения Видновского городского суда Московской области от 07.11.2022 по делу № 02-314/2022, имеющего преюдициальное значение, в соответствии с которым в пользу ФИО2 с ООО «АСК «Фриз» взысканы убытки в размере стоимости квартиры, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский городской округ, рабочий 

<

...>, а также отказано в удовлетворении встречного иска ООО «АСК «Фриз»; кроме того, презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных; установив, что истцом не доказан факт наличия сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, не приведено доводов и о том, что сделка повлекла неблагоприятные для общества последствия, в связи с чем, не доказано, что оспариваемые сделки подпадают под категорию посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, следовательно, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применим; принимая во внимание, что поскольку доказательств ничтожности сделок не представлено, сделки являются оспоримыми, то срок исковой  давности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации); учитывая, что копии материалов дела № 02-314/2022 и дела № 02-648/2023 (02-11600/2022) представлены в дело № А40-257085/2022, при этом, материалы дела № 02-314/2022 содержат копии материалов по всем оспариваемым сделкам и дополнительно копии предварительного договора купли-продажи квартиры от 25.11.2020 № НБ-039 и договора уступки прав (цессии) по предварительному договору купли-продажи квартиры от 25.11.2020 № НБ-039, заключенного 31.03.2021 между ФИО2 и ООО «Авантаж»; установив, что 28.10.2021 Видновский городской суд Московской области направил в адрес ООО «АСК «Фриз» судебное уведомление, которое было получено 03.11.2021, учитывая, что по состоянию на указанную дату согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником был ФИО5, а генеральным директором – ФИО6, следовательно, истец узнал или должен был узнать о наличии оспариваемых сделок 03.11.2021, однако, исковое заявление по настоящему делу было предъявлено только 23.11.2022, то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ООО «АСК «Фриз», изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «АСК «Фриз» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 года по делу № А40-257085/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «АСК «Фриз» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова