АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-5248/2020

г. Калуга

16 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Пегас»

ФИО2

от третьего лица:

ФИО3

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю

Администрации Муниципального образования Емельяновского района Красноярского края

ФИО4

ФИО5

ФИО6

 

ФИО7

 

представитель ФИО8 (дов. от 28.07.2021, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО9 (дов. от 12.05.2022, уд. адвоката);

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО2 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А84-5248/2020,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (далее - общество, ООО «Пегас», ответчик), к ФИО2 (далее - ФИО2) о признании договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между ООО «Пегас» в лице директора ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО2 недействительными (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю, Администрация Муниципального образования Емельяновского района Красноярского края.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 27.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 вышеуказанное решение суда отменено, иск удовлетворен.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанных судебных актов, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обосновании доводов жалобы заявитель указывает, что не знал об ограничениях по заключению сделок положениями Устава общества, доказательства причинения обществу ущерба заключением сделок, в материалы дела не представлено.  

В силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Исходя из вышеизложенного, приложенный к отзыву ООО «Пегас» на кассационную жалобу отчет об оценке рыночной стоимости №29/2021, не может быть принят судом кассационной инстанции, в связи с чем данный документ подлежит возвращению.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из информационной выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 05.04.2021 в отношении ООО «Пегас» участниками (учредителями) юридического лица являются: ФИО3 с размером доли участия - 50%, номинальной стоимостью доли в размере 3 600 000 руб.; ФИО1 с размером доли участия - 50%, номинальной стоимостью доли в размере 3 600 000 руб.

Между ФИО2 (продавец) и ООО «Пегас» (покупатель) заключены десять договоров купли-продажи десяти земельных участков от 29.07.2020, от 18.08.2020, от 31.08.2020, от 02.09.2020, находящихся в Красноярском крае, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения дачного хозяйства, стоимостью 329 000 руб. каждый.

В отношении каждого из перечисленных выше земельных участков совершена государственная регистрация перехода права собственности, собственником земельных участков является ООО «Пегас», соответствующие записи внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи земельных участков, заключенные между обществом как покупателем и ФИО2 как продавцом, являются недействительными, истец обратился в  суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

На основании пункта 22 постановления Пленума № 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Судами установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества Уставом общества отнесены вопросы принятия решения о совершении обществом сделок с недвижимым имуществом (пункте 3.5.18 Устава общества).

Кроме того, Уставом общества определен порог крупной сделки общества, - 5% и более от балансовой стоимости активов общества, определенной на последнюю отчетную дату.

Общее собрание участников общества в настоящем случае не проводилось, соответствующие решения о приобретении обществом 10 земельных участком общим собранием участников общества не принимались. Названные обстоятельства не оспорены обществом.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, ч.2 ст. 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция- это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при следующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.04.2021 по делу № А84-4199/2020 об оспаривании иной сделки- договора мены земельного участка от 20.02.2020, установлено, что с учетом доверительных отношений между директором, участником общества ФИО3 и второй стороной сделки ФИО2 имеются основания полагать, что последний был осведомлен о необходимости получения одобрения общего собрания участников общества на заключение сделки с недвижимым имуществом; действия сторон сделки оценены судом как недобросовестные.

Апелляционный суд, учитывая вышеуказанные преюдициальные выводы суда, верно отметил, что ФИО2 был осведомлен об установленных в Уставе ООО «Пегас» ограничений полномочий единоличного исполнительного органа на совершение оспариваемых сделок в рамках настоящего дела до момента их заключения, в связи с чем оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) верно признаны судом недействительными по правилам п.1 ст. 174 ГК РФ.

Доводы жалобы об отсутствии осведомленности ФИО2 подлежат отклонению, как несостоятельные, поскольку направлены на иную оценку вышеизложенных фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно статьи 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А84-5248/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

ФИО4

 

ФИО5

 

ФИО6