﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-7207/2018

г. Краснодар

22 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года 

Постановление в полном объеме изготовлено  22 апреля 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – управление) – Писаренко А.М. (доверенность от 26.01.2021), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алтаймясопром» Сычева Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А32-7207/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Югана А.М. (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий имуществом должника Рычков В.М. (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.2015, заключенного должником и ООО «Алтаймясопром» (далее – общество), по отчуждению имущества: помещение, кадастровый номер 22:47:190238:239, по адресу: Алтайский край, р-н Тальменский, рп Тальменка, ул. Анисимовская, д. 20, пом. HI, оформленной договором купли-продажи от 13.03.2015; помещение, кадастровый номер 22:47:190238:238, по адресу: Алтайский край, р-н Тальменский, рп Тальменка, ул. Анисимовская, д. 20, пом. Н, оформленной договором купли-продажи от 13.03.2015; объект незавершенного строительства, кадастровый номер 22:47:190238:229, по адресу: Алтайский край, р-н Тальменский, рп Тальменка, ул. Анисимовская, д. 20, оформленной договором купли-продажи от 13.03.2015; помещение, кадастровый номер 22:47:190238:241, по адресу Алтайский край, р-н Тальменский, рп Тальменка, ул. Анисимовская, д 20, пом. Н2, оформленной договором купли-продажи от 13.03.2015; объект незавершенного строительства, кадастровый номер 22:47:190101:2000, по адресу Алтайский край, р-н Тальменский, рп Тальменка, ул. Анисимовская, д. 20, оформленной договор купли-продажи от 13.03.2015; здание, кадастровый номер 22:47:190238:231, по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Тальменский район, рабочий поселок Тальменка, ул. Анисимовская, д. 20, оформленной договором купли-продажи от 13.03.2015; земельный участок, кадастровый номер 22:47:190238:270, по адресу: Алтайский край, Тальменский район, рп. Тальменка, ул. Анисимовская, 20 (далее – недвижимое имущество), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на перечисленные объекты недвижимости (уточенные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Определением суда от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2020, признан недействительным договор купли-продажи от 27.02.2015, заключенный должником и обществом, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника перечисленного имущества. Распределены судебные расходы. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества Сычев А.Ю. (далее – конкурсный управляющий) просит отменить принятые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, принять по делу новый судебный акт, которым в порядке применения последствий недействительности сделки обязать общество возвратить действительную рыночную стоимость спорных объектов недвижимости. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы материального права в части применения последствий недействительности сделки в отношении общества, признанного несостоятельным (банкротом); ошибочно не произвели трансформацию неденежного требования к банкроту о возврате объектов недвижимости в денежное требование в порядке статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий должника и управление просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель управления поддержал доводы отзыва.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав пояснения представителя управления, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 15.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном источнике 26.01.2019. 

Суды установили, что должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.02.2015, согласно которому должник реализовал спорное недвижимое имущество. Согласно условиям договора стоимость указанных объектов недвижимости составляет 3950 тыс. рублей (пункт 2.1), указанная сумма должна быть оплачена обществом (покупателем) в течение 30 банковских дней с момента государственной регистрации права собственности (пункт 2.3). Расчет производится в безналичной форме (пункт 2.4).

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве"» (далее – постановление № 59), Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу статей 168, 170 Кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, а должен сам квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 28.02.2018, оспариваемый договор заключен 27.02.2015, то есть за периодом подозрительности, в связи с чем возможность его оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, отсутствует.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Кодекса, пришли к обоснованному выводу о том, что безвозмездная передача ликвидного имущества аффилированному лицу свидетельствует о совершении действий в обход закона с противоправной целью –безвозмездный вывод ликвидных активов должника в пользу его аффилированного лица, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Суды установили, что на момент реализации имущества обществу должник отвечал признакам неплатежеспособности. Общая сумма неисполненных обязательств перед кредиторами в настоящее время включена в реестр требований кредиторов должника – 31 318 075 855 рублей 25 копеек, из которой 30 292 681 667 рублей 84 копейки основного долга. 

Суды указали, что Юган А.М. не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии общества, поскольку непосредственно осуществлял руководство деятельностью общества, и не мог иметь разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основным должником. Суды установили, что  Юган А.М. с 2015 года активно начал выводить все свое ликвидное имущество из конкурсной массы с целью недопущения обращения взыскания на это имущество; на момент совершения сделок признакам неплатежеспособности отвечало и общество. Так, в период с 2010 по 2014 год общество заключило ряд кредитных соглашений с ГК «ВЭБ.РФ», которые обществом не исполнялись, о чем Югану А.М. не могло не быть известно, поскольку последний являлся поручителем по названным кредитным соглашениям.

Суды установили, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве), поскольку Юган А.М. в период с 29.03.2013 и до настоящего времени является учредителем общества и обладает долей в уставном капитале общества в размере 83% (622 500 тыс. рублей). 

Управление провело анализ расчетных счетов должника в период заключения оспариваемых договоров купли-продажи  № 40802810940070008789, № 40817810652070005968, № 40817810002050000043, № 40817810721240000022, № 30302810200001400000, согласно которому не установлено встречное исполнение между сторонами сделки. В адрес должника денежные средства от общества в счет оплаты имущества не поступали. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Суды приняли во внимание, что цена спорного имущества не соответствует его рыночной стоимости, поскольку стороны договора согласовали его цену в размере 3 950 тыс. рублей, вместе с тем, согласно справочной информации, представленной в материалы спора, стоимость 7 отчужденных объектов недвижимого имущества составляет 41 447 615 рублей 26 копеек.

Ответчик ходатайство о назначении экспертизы не заявил, а приведенные в статье 82 Кодекса процессуальные условия, позволяющие назначить суду экспертизу по собственной инициативе, в настоящем деле не установлены. 

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами. Каких-либо доказательств в опровержение доводов о злоупотреблении правом с учетом правовой позиции о повышенном стандарте доказывания, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 по делу № А40-235730/2016, ответчик не представил.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку прикрывают иную сделку по безвозмездной передаче аффилированному лицу спорных объектов недвижимого имущества. В указанной части судебные акты не оспариваются.

Финансовый управляющий также заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на общество возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 27.02.2015 (односторонняя реституция).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Для решения обозначенной цели в первую очередь следует различать две разновидности реституционных требований: реституцию владения и компенсационную реституцию. Сама по себе процедура банкротства не имеет юридического значения для реституционного требования о возврате имущества (в частности, доли), что следует из абзаца 7 пункта 29.5 постановления № 63, согласно которому в случае, когда недействительная сделка, связанная с передачей вещи, была исполнена только контрагентом в пользу должника и должник обязан в порядке реституции вернуть контрагенту владение его вещью, то по такому требованию допускается исполнительное производство в ходе любой процедуры банкротства, поскольку эта вещь не входит в конкурсную массу и требование о ее возврате не является конкурсным. 

Помимо этого, как разъяснено в абзаце 2 пункта 3 постановления № 59, в случае возбуждения дела о банкротстве, поскольку требования по спорам, касающимся защиты владения или принадлежности имущества, не относятся к имущественным взысканиям по смыслу абзаца четвертого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, исполнительное производство по указанным требованиям не приостанавливается. 

Следуя логике указанных разъяснений, право на недвижимое имущество по ничтожной сделке у общества не возникло и, соответственно, указанное имущество не может быть включено в конкурсную массу как актив общества.

Таким образом, применяя последствия ничтожности сделки (по причине ее мнимости) в виде реституции владения, суды обоснованно обязали общество вернуть в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество. Выводы судов соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 08.09.2016 № 309-ЭС16-4636, от 26.12.2016 № 308-ЭС15-12123 и от 14.08.2018 № 305-ЭС18-8136, о том, что из конкурсной массы исключается имущество, которое хотя формально и принадлежит должнику, но не может быть реализовано в конкурсном производстве в связи с наличием препятствий правового характера.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании норм права; по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А32-7207/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.

	Взыскать с ООО «Алтаймясопром» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

Н.А. Сороколетова