Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-200072/22-98-1548

г. Москва

13 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  А.И. Малыгиным, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ООО «ГАЛИКА-МЕТ» (ИНН 7714247775)

к ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ» (ИНН 7725776925)

о признании договора займа № 10/02-21 от 10.02.2021 недействительным по основаниям мнимости (притворности)

 

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца –Высоковская И.П., доверенность от 06.12.2022

от ответчика – Лаврушкина Т.В., доверенность от 05.05.2022.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГАЛИКА-МЕТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ТЕХИНЖПРОЕКТ» о признании договора займа № 10/02-21 от 10.02.2021 недействительным по основаниям мнимости (притворности).

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Галика-Мет» и ООО «Техинжпроект» заключен Договора займа № 10/02-21 от 10.02.2021 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора, Ответчик передает заем в размере 35 000 000 рублей для оплаты расходов, связанных с ведением финансово-хозяйственной деятельности Истца, а Истец обязуется возвратить Ответчику сумму полученного займа.

Пунктом 2.1 Договора установлено, что ответчик обязуется предоставить указанные в п. 1.1 денежные средства истцу в течение пяти дней с момента подписания Договора путем их перечисления в безналичном порядке на расчетный счет истца.

Денежные средства были перечислены на счет истца по платежному поручению № 20 от 10.02.2021.

Истец полагает, что Договор отвечает признакам мнимости (притворности) сделки, приведенным в ст. 170 ГК РФ.

Стороны сделки не намеревались в действительности вступать в заемные правоотношения, имели целью придание законного вида выводу денежных средств со счета Ответчика без встречного предоставления со стороны Истца, что и реализовали посредством заключения договора займа.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указал, что ООО «Техинжпроект» надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору займа и 10.02.2021 предоставил ООО «Галика-Мет» заем в сумме, предусмотренной договором, перечислив денежные средства на его расчетный счет по платежному поручению №20 от 10.02.2021.

Заемщиком 21.04.2021 частично погашена сумма займа в размере 1 454 000 руб., что  подтверждается платежным  поручением №331 от 21.04.2021. Иных платежей  не поступало. 

Таким образом, свою обязанность по возврату долга в срок до 31.10.2021 заемщик не исполнил и денежные средства не вернул, в связи с чем с его стороны имелась задолженность по договору займа в размере 33 546 000 рублей. Указанное обстоятельство также подтверждалось актом сверки  за первое полугодие 2021 года, подписанным  обеими сторонами, согласно которого на 30.06.2021 задолженность  заемщика перед займодавцем, включая проценты за пользование займом, составляет 34 141 697 руб. 17 коп. 

ООО «Техинжпроект» 17.11.2021 в адрес ООО «ГАЛИКА-МЕТ» направлена претензия об оплате задолженности, однако требование добровольно удовлетворено не было, в связи с чем, ООО «Техинжпроект» 22.12.2021 обратился в суд с иском о взыскании задолженности по указанному договору займа. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 исковые требования ООО «Техинжпроект» по указанному делу №А40-281761/2021 удовлетворены частично: с ООО «Галика-Мет» в пользу ООО «Техинжпроект» была взыскана задолженность в размере 33 546 000 руб., проценты за пользование займом в размере 1 497 303 руб. 34 коп., проценты, начисленные на сумму 33 546 000 руб. за период с 04.02.2022 по дату фактической оплаты, исходя из 4,5% годовых, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 690 220 руб. 44 коп., проценты, начисленные на сумму                     33 546 000 руб. за период с 04.02.2022 по дату фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 198 941 руб.

Определением Арбитражного  суда города Москвы по делу №А40-281761/2021 от 10.03.2022  встречный иск ООО «Галика-Мет»  о взыскании неосновательного  обогащения по договору поставки от 09.04.2018 №090418-KLVTEKNINZ-MET был  возвращен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 судебные акты Арбитражного суда города Москвы оставлены без изменения, апелляционные жалобы ООО «Галика-Мет» без удовлетворения.

Постановлением  Арбитражного  суда Московского округа  от 15.08.2022 судебные акты Арбитражного суда города Москвы и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Галика-Мет» без удовлетворения.

Определением  судью  Верховного  Суда РФ от 05.12.2022 по делу №  305-ЭС22-22533 отказано в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Галика-Мет» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы ООО «Галика-Мет» о притворности договора займа необоснованные и противоречат обстоятельствам дела.  

Отсутствие доказательств волеизъявления обеих сторон на исполнение прикрываемой сделки, а также фактическое исполнение сторонами договора займа, что установлено  решением Арбитражного суда гор. Москвы по  делу №А40-281761/2021, имеющему в соответствии  с ч.2 ст.69 АПК РФ преюдициальное значения для настоящего  спора.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки (указанный вывод  содержится в Постановлении ФАС Московского округа от 06.06.2011 N КГ-А40/4918-11 по делу N А40-96659/10-47-849, где суд также указал: «Так как сделки с участием должника были фактически исполнены, то это обстоятельство исключает возможность признания их ничтожными по данному основанию»).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). 

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки. 

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума №25Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В постановлении ФАС Уральского округа от 24.03.2021 по делу № А60-1900/2017 суд отметил, что  при определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ. 

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора в соответствии со статьей 170 ГК РФ входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; действительное волеизъявление сторон договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, вышеуказанные обстоятельства истцом не доказаны. 

Как следует  из  Договора займа, заключенного сторонами, и установлено судом в рамках  дела №А40-281761/2021 Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму полученного займа в срок до 31.10.2021.

Поскольку в установленный срок сумма займа не возвращена, займодавец обратился с претензией от 17.11.2021, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Таким образом, ООО «Техинжпроект»  после истечения срока для исполнения ООО «Галика-Мет» своих  обязательств по  возврату долга незамедлительно предприняло меры по  истребованию  указанной задолженности и штрафных процентов за нарушение срока возврата денежных  средств, что  свидетельствует  о наличии правовых последствий, соответствующих для договоров данного вида, а также подтверждает волеизъявление ответчика при заключении договора займа.

Данные обстоятельства установлены судом в рамках дела №А40-281761/2021.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд  в рамках дела №А40-281761/2021 дал  оценку волеизъявлению сторон при заключении договора займа.

В обоснование иска, ООО «Галика-Мет» ссылается на решение налогового органа от 25.12.2019 №6727 в отношении ООО «Галика-Центр Технологий и Сервис» и на решение Арбитражного  суда  Московской области  от 19.05.2021 по  делу А41-44571/2020, которым  решение МИФНС оставлено  без  изменения. 

Однако из  указанного  решения следует, что  ООО «Техинжпроект»  не участвовал в рассмотрении дела А41-44571/2020, в связи с чем был лишен  возможности представлять какие-либо возражения относительно выводов налогового  органа и суда по  рассматриваемым  сделкам. 

Кроме того, предметом рассмотрения налоговой проверки являлись  лишь несколько конкретных  сделок, заключенных между ООО «Техинжпроект» и ООО «Галика-Центр Технологий и Сервис», то  есть  юридическим лицом, не  являющимся стороной по данному делу и  стороной договора займа №10/02-21, заключенного  с ООО «Галика-Мет». 

При таких  обстоятельствах, учитывая, что ООО «Техинжпроект» не участвовал  в рассмотрении дела А41-44571/2020, а обстоятельства, указанные в данном решении относятся к совершенно иным  сделкам  с иным юридическим лицом (ООО «Галика-ЦТС»), то  указанное решение в силу ч.2 ст. 69 АП РФ не имеет  преюдициального значения для настоящего дела и не может  учитываться, как доказательство по данному делу.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Учитывая вышеизложенное, суд не находи оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истец не доказал, что при заключении договора стороны не только не намеревались его исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также не представил доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иные документы, подтверждающие доводы истца, в материалы дела в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлены.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 9,  65, 66,  71, 110, 123, 131, 156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк