Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8085/2017

22 мая 2019 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2019 года 

Мотивированное решение изготовлено 22 мая 2019 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)об обязании предоставить документы,

при участии представителя  истца – ФИО3 по доверенности (после перерыва), в отсутствие надлежаще извещенного ответчика; 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие"  об обязании ответчика в течение трех дней с момента вынесения решения предоставить истцу как участнику ООО СК «Созвездие» за счет ответчика копии документов ООО СК «Созвездие» за период с 2015 года по 2017 год.

Определением суда от 19.03.2018 производство по делу № А58-8085/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-255/2018.

Определением суда от 24.12.2018 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 06.03.2019 принято уточнение исковых требований - ответчику ООО СК «Созвездие» в течение месяца с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу, как участнику ООО СК «Созвездие» за счет ответчика, копии следующих документов ООО СК «Созвездие» за период с 2015 года по 2019 года.

Определением суда от 11.03.2019 принято уточнение исковых требований.

08.04.2019 судом принято уточнение исковых требований: об обязании предоставить в течение месяца с даты вступления решения в законную силу предоставить истцу, как участнику ООО СК «Созвездие» за счет ответчика, копии следующих документов:

 - бухгалтерские балансы с 2015 года по 2017 год, промежуточные балансы по итогам I-III кварталов;

 - справка об открытых (закрытых) расчетных счетах по состоянию на 2019 год;

 - справка из обслуживающих банков о наличии открытых счетов, движении средств по счетам ежемесячно и остатках средств на счетах по состоянию на 2019 год;

 - договоры уступки прав требований №№04-Ц/2017 и О3-Ц/2017 от 13.11.2017.

Стороны на судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания.

На запрос суда МРИ ФНС № 5 по РС (Я) письмом № 19-20/014571 от 16.04.2019 сообщила о том, что ООО СК «СОЗВЕЗДИЕ» за запрашиваемый период представлены бухгалтерские балансы  за 2015 – 2017 года, в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса РФ с 01.01.2013 квартальная бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представляется.

Истец представил ходатайство об объявлении перерыва либо об отложении судебного заседания. 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 14.05.2019 до 16.05.2019 до 10 часов 40 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие сторон.

 В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 16.05.2019 до 20.05.2019 до 10 часов 40 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя истца.

Ответчик на судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика.

Истец устно заявил отказ в части требования об обязании предоставить промежуточные квартальные бухгалтерские балансы за период с 2015 по 2017 годы, в остальной части уточненных требований просит удовлетворить. 

В соответствии со статьями 49, 150 АПК РФ суд принимает отказ в части требования истца об  обязании предоставить промежуточные квартальные бухгалтерские балансы за период с 2015 по 2017 годы.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

10 июня 2008 года ФИО4 принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Созвездие». 

Общество с ограниченной ответственностью «СОЗВЕЗДИЕ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

На момент учреждения ООО СК «Созвездие» ФИО4 являлся единственным учредителем - участником общества с долей 100 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000  рублей.

26.02.2009 решением № 2 единственного участника ООО СК «Созвездие» ФИО4 принято решение уступить долю (100 процентов) в уставном капитале общества ФИО5 

26.02.2009 ФИО4 (участник) и Гомоном О.А. (приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО СК «Созвездие», по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО СК «Созвездие» в размере 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью доли в размере 10 000 рублей. 

На основании договора уступки доли в уставном капитале общества от 26.02.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц 24.03.2009 внесены изменения в состав участников общества. 

01.04.2016 Гомоном О.А. (продавец), с одной стороны, и ФИО6 и ФИО2 (покупатели), с другой стороны, был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Созвездие», по условиям которого ФИО6 и ФИО2 приобрели по номинальной стоимости за 10 000 рублей - 100 процентов уставного капитала общества: по 50 процентов каждая из них. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.03.2019 учредителями (участниками) общества с ограниченной ответственностью СК «СОЗВЕЗДИЕ» являются ФИО2 (истец) и ФИО6 (сведения о данных лицах внесены 04.04.2016) с долями в уставном капитале по 50 %.

Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью СК «СОЗВЕЗДИЕ» ФИО5

Осуществляя свои права как участника общества на получение информации, истец 11.04.2017 направил почтовой службой ответчику письменный запрос о предоставлении документации, 17.07.2017 направил претензию экспресс-почтой.

Истец, указывая, что ответчик документы о деятельности общества не предоставляет, игнорирует все запросы, тем самым считая свои права на получение информации о деятельности общества нарушенными, обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Пункт 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) относит хозяйственные общества к корпоративным юридическим лицам (корпорациям), участники которых имеют право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Из положений пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо), следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В порядке пункта 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

На основании пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В пункте 3 Информационного письма разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит представлению участникам общества; из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 вышеуказанного Информационного письма, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В рамках дела № А58-255/2018, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что ФИО2 и ФИО6 являются добросовестными приобретателями доли в уставном капитале ООО СК «СОЗВЕЗДИЕ».

Материалами дела и пояснением представителя истца в судебном заседании подтверждается факт обращения истца с запросом к ответчику о предоставлении документов с информацией о деятельности общества, однако ни в разумный срок, ни на момент принятия судом решения, запрашиваемые документы для ознакомления предоставлены не были.

Вместе с тем предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО.

Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на получение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его участниками, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность участников по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Документы, о предоставлении которых для ознакомления заявлено истцом, относятся к хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью СК "СОЗВЕЗДИЕ". Действующее законодательство не устанавливает запретов и ограничений на ознакомление с истребуемыми истцом документами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 1 вышеуказанного Информационного письма, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ); так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для того чтобы признать действия истца неправомерными на основании статьи 10 ГК РФ требуется установить признаки злоупотребления правом, учитывая то, что по общему правилу статьи 10 названного Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иного.

Объективных, относимых и допустимых доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред обществу с ограниченной ответственностью СК "СОЗВЕЗДИЕ", ответчиком в материалы дела в нарушение положений статьи 9, пункта 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).

С учетом изложенных норм права и разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец при обращении в суд с иском в доход федерального бюджета уплатил 6 000 рублей государственной пошлины, что подтверждается чеком-ордером от 10.10.2017. В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом результата рассмотрения дела, расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск ФИО2 (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить учредителю общества ФИО2 в месячный срок с момента вступления в законную силу настоящего решения для ознакомления следующие документы ООО СК «Созвездие»:

- бухгалтерские балансы с 2015 года по 2017 годы;

 - справку об открытых (закрытых) расчетных счетах по состоянию на 2019 год;

 - справку из обслуживающих банков о наличии открытых счетов, движении средств по счетам ежемесячно и остатках средств на счетах по состоянию на 2019 год;

 - договоры уступки прав требований №04-Ц/2017 от 13.11.2017, № О3-Ц/2017 от 13.11.2017.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Созвездие" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Артамонова Л. И.