АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А56-52737/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бренд Смайл» ФИО2 (доверенность от 23.10.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 23.09.2024), 

рассмотрев 19.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бренд Смайл» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А56-52737/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кардеон» (далее – ООО «Кардеон»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ФАСТ», место нахождения: Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 49 107 532 руб. 45 коп. задолженности по договору от 29.09.2017 № 08/09 и 3 290 204 руб. 51 коп. пеней с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 13.07.2018 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Определением суда от 14.02.2023 произведено процессуальное правопреемство, вследствие которого общество с ограниченной ответственностью «Кардеон» заменено на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Точка росы», место нахождения: Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Точка Росы»).

Определением суда первой инстанции от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 09.08.2023 и кассационной инстанции от 29.11.2023, закрытому акционерному обществу «Строительномонтажная компания «Трансэнергосвязьавтоматика», место нахождения: Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «ТЭСА»), являющемуся конкурсным кредитором Компании, отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 13.07.2018 по новым обстоятельствам

ФИО3 (бывший генеральный директор ответчика) как контролирующее должника лицо (далее также – КДЛ), ссылаясь на привлечение его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве Компании в экстраординарном порядке подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции от 13.07.2018, руководствуясь правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 16.11.2021 № 49-П и ссылаясь на разъяснения, приведенные в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35). 

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2024 решение от 13.07.2018 оставлено без изменения, а жалоба ФИО3 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 20.02.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции произвел процессуальное правопреемство на стороне истца, заменив ООО «Точка Росы» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Бренд Смайл», адрес: 190005, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. Измайловское, пр-кт Измайловский, д. 2, лит. А, пом. б/н 5, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Бренд Смайл»).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.12.2024 решение суда от 13.07.2018 по настоящему делу отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. С ООО «Бренд Смайл» взыскано в пользу ФИО3 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

ООО «Бренд Смайл» подало кассационную жалобу, в которой ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 04.12.2024 и оставить в силе решение от 13.07.2018.

По мнению подателя жалобы, принятое апелляционным судом во внимание вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 27.12.2021 по делу № А56-65318/2021 не могло учитываться в качестве преюдициально значимого при оценке обстоятельств настоящего дела, так как правопредшественник – ООО «Точка Росы» в этом деле не участвовало. Кроме того, ООО «Бренд Смайл» отмечает, что в указанном деле признан недействительным только договор поставки, оформленный универсальным передаточным документом (далее – УПД) от 09.01.2018 № 9014, а не договор от 29.09.2017 № 08/09 в целом, задолженность по которому была взыскана решением суда от 13.07.2018 по настоящему делу. Также истец указывает, что ФИО3 обратился с апелляционным обжалованием судебного акта в экстраординарном порядке на основании привлечения его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ответчика, тогда как определением суда от 01.11.2024 по делу № А56-109386/2018/суб.1 в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности отказано. По мнению подателя жалобы, он был лишен возможности заявить возражения на доводы по апелляционной жалобе ФИО3, так как процессуальное правопреемство произведено только обжалуемым судебным актом.  

В отзыве на жалобу ФИО3 отмечает надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Бренд Смайл» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между ООО «Кардеон» (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор от 29.09.2017 № 08/09 (далее – договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность Компании партию товара на основании заявки покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар.

Как указывалось истцом, во исполнение договорных обязательств им произведена отгрузка партии товара покупателю в соответствии с пунктами 1.3, 2.1 договора. Общая стоимость отгруженного товара составила 49 107 532 руб. 45 коп.

Указывая на то, что факт отгрузки и принятия товара ответчиком подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 09.01.2018 № 9014, подписанным обеими сторонами, в связи с чем он соответствии с пунктом 3.2 договора подлежал оплате покупателем в течение 30 календарных дней с даты отгрузки продукции, т.е. не позднее 09.02.2018, продавец в претензии от 04.04.2018 потребовал от покупателя погашения задолженности за поставленный товар.

Ответчик оставил претензию продавца без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Кардеон» в арбитражный суд с иском о взыскании долга и пеней за просрочку платежа.

Суд первой инстанции удовлетворил требование истца в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу КДЛ ФИО3, поданную в экстраординарном порядке, постановлением от 20.02.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав, что факт поставки товара по спорному договору подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. 

Отменяя указанный судебный акт постановлением от 28.08.2024 и направляя дело на новое рассмотрение в апелляционный суд, суд округа исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-65318/2021 по иску конкурсного кредитора (ЗАО «ТЭСА») признана недействительной (мнимой) сделкой УПД от 09.01.2018 № 9014, подтверждающий исполнение истцом договора купли-продажи от 29.09.2017 № 08/09 по передаче Компании спорного товара на сумму 49 107 532 руб. 45 коп., что вопреки разъяснениям, приведенным в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57) , не было принято судом апелляционной инстанции во внимание. 

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, следуя указаниям окружного суда и принимая во внимание установленные судами в деле № А56-65318/2021 обстоятельства, указывающие на мнимый характер сделки по передаче Обществом Компании спорного товара на сумму 49 107 532 руб. 45 коп. по УПД от 09.01.2018 № 9014 во исполнение договора купли-продажи от 29.09.2017 № 08/09, основанной на формальном документообороте, руководствуясь статьями 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу, что при признании недействительной сделки по передаче покупателю товара вследствие ее ничтожности при мнимом характере такой передачи на спорную сумму, у покупателя не возникло обязанности по его оплате. На этом основании апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции от 13.07.2018 и отказал истцу в иске.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

В данном случае существенные условия договора купли-продажи в части наименования, количества переданного ООО «Кардеон» Компании товара (оборудования), а также цена каждой единицы товара и их общей стоимости в размере 49 107 532 руб. 45 коп. согласована сторонами в УПД от 09.01.2018 № 9014, отсутствие оплаты которого и явилось основанием для предъявления истцом иска.

Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств совершения иных поставок и передачи иного товара ответчику на указанную сумму в рамках договора от 29.09.2017 № 08/09 истцом в материалы дела не представлено.

Вместе с тем сделка купли-продажи оборудования по УПД от 09.01.2018 № 9014 на сумму 49 107 532 руб. 45 коп., совершенная сторонами с применением формального документооборота и не сопровождавшаяся реальной передачей товара и его оплатой, на основании статьи 170 ГК РФ признана недействительной (мнимой) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-65318/2021. 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166) и согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и является недействительной с момента ее совершения. 

Таким образом, при признании недействительной сделки по передаче покупателю товара вследствие ее ничтожности при мнимом характере такой передачи на спорную сумму, у покупателя не возникает обязанности по его оплате.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении настоящего дела, принимая во внимание пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 о повышенном стандарте доказывания обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, для предотвращения необоснованных требований к должнику, а также разъяснения, изложенные в Постановлении № 57, правомерно констатировал, что в силу мнимости сделки обязанность покупателя по оплате товара в данном случае не наступила, а следовательно, оснований для взыскания с Компании 49 107 532 руб. 45 коп. основного долга и пеней за просрочку платежа не имеется.

Ссылка подателя жалобы на то, что в деле № А56-65318/2021 не принимал участие его правопредшественник - ООО «Точка Росы» подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не является препятствием для принятия судом во внимание оценки обстоятельств в ранее рассмотренном деле по иску об оспаривании договора.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 Постановления № 57, независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. 

В силу абзаца второго пункта 1 данного Постановления термин «иск об оспаривании договора» используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора. 

В данном случае суд апелляционной инстанции, рассматривая настоящее дело, не усмотрел оснований для иных выводов в отношении недействительности сделки купли-продажи, совершенной сторонами по спорному УПД от 09.01.2018 № 9014 на сумму 49 107 532 руб. 45 коп. 

Вопреки ссылке подателя жалобы на отказ в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности определением суда от 01.11.2024 по делу № А56-109386/2018/суб.1 на дату принятия апелляционным судом обжалуемого постановления апелляционного суда, данное обстоятельство не лишало его права на экстраординарное обжалование судебного акта, поскольку в силу действовавшего на момент принятия апелляционной жалобы ФИО3 к производству пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с учетом Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, обеспечивалось право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обоснованности требования кредитора.

Из материалов дела видно, что ФИО3 обжаловал в экстраординарном порядке решение суда первой инстанции в апелляционном суде в связи с тем, что в деле о банкротстве ответчика рассматривалось заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности и данное обстоятельство являлось актуальным на момент обращения ФИО3 с апелляционной жалобой, более того, впоследствии определение от 01.11.2024 по делу № А56-109386/2018/суб.1, которым отказано в удовлетворении указанного заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, обжаловалось в апелляционном порядке и в силу статьи 180 АПК РФ вступило в законную силу только со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 29.01.2025. По содержанию указанное определение вынесено, в числе прочего, в связи с мнимостью сделки, неисполнение которой послужило основанием иска по настоящему делу. Таким образом, отказ от пересмотра решения по настоящему лишал бы ФИО3 возможности оспорить размер задолженности должника перед кредиторами, а следовательно, сохранял риск привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.

При таких условиях оснований для отказа в рассмотрении апелляционной жалобы ФИО3 у суда апелляционной инстанции не имелось.

Приводимые ООО «Бренд Смайл» в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены им при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А56-52737/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бренд Смайл» – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

 ФИО1