1077/2024-13731(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-78309/2022

29 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  ФИО1  

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.01.2024 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-42943/2023) ООО «УТП» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  27.11.2023 по делу № А56-78309/2022/сд.4 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по  заявлению конкурсного управляющего ООО «ДОМАП» к ООО «ПКФ Микромакс» о  признании сделки недействительной  

в рамках дела о признании ООО «ДОМАП», 

установил:

01.08.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «ДОМАП» о признании себя несостоятельным (банкротом) и приложенные к нему  документы.  

Определением от 05.08.2022 заявление общества с ограниченной  ответственностью «ДОМАП» о признании себя несостоятельным (банкротом)  оставлено без движения для устранения нарушений, послуживших основанием для  оставления заявления без движения.  

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление от индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «ДОМАП»  несостоятельным (банкротом), введении процедуры конкурсного производства и  включении требования ИП ФИО2 в размере 4800000 руб.  основного долга, пени в размере 192000 руб. и понесенные расходы, связанные с  арбитражным сбором в размере 199680 руб. в реестр требований кредиторов.  

Определением от 19.09.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 129 АПК РФ  

возвратил ООО «ДОМАП» заявление, в связи с не устранением обстоятельств,  послуживших основаниями для оставления заявления без движения, в срок,  установленный в определении суда.  

Определением от 26.09.2022 заявление ИП ФИО2 принято судом к  рассмотрению, назначено судебное заседание по проверке обоснованности  заявления о признании должника банкротом.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 18.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Домап» (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес 196158, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной  процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное  производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утверждена  ФИО3, являющаяся членом Ассоциации  «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий».  Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.12.2022 № 225  (7426).  

25.05.2023 заявитель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с заявлением, в котором просит:  

- признать недействительной сделкой перечисление ООО «ДОМАП» в пользу  ООО «ПКФ Микромакс» 2514000 руб. платежным поручением № 418451;  

- применить последствия недействительности сделки – взыскать с ООО «ПКФ  Микромакс» в пользу ООО «ДОМАП» 2514000 руб.  

Определением от 27.11.2023 суд в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ДОМАП» ФИО3 об оспаривании сделки должника отказал. Признал  обоснованными и подлежащими удовлетворению применительно к пункту 3 статьи  137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет имущества  общества с ограниченной ответственностью «ДОМАП» судебные расходы общества  с ограниченной ответственностью «ПКФ Микромакс» в размере 25000 руб.  

ООО «УТП» (далее - кредитор) не согласился с вынесенным определением и  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить  и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

По мнению подателя жалобы, суд не указал основания для отказа в  заявлении о фальсификации, не проверил его; судом в качестве доказательств в  подтверждение факта оказания услуг принят только акт оказанных услуг, о  фальсификации которого заявил кредитор, указывая также на то, что данный акт не  подтверждает реальность оказанных услуг, а также экономическая  целесообразность в заключение договора сторонами не раскрыта. Кроме того,  судом первой инстанции не учтено, что на дату сделки у должника имелись  неисполненные обязательства перед отдельными кредиторами, которые включены  в реестр требований кредиторов и до настоящего времени не погашены.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  кредитора доводы жалобы поддержал.  

Представитель ответчика ходатайствовал об участии в судебном заседании  посредством веб-конференции, однако, к системе КАД.Арбитр не подключился. От  ответчика поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения жалобы.  

От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, где он  согласился с доводами жалобы.  

Иные участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в  связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156,  

266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N  57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего  использование документов в электронном виде в деятельности судов общей  юрисдикции и арбитражных судов".  

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном  порядке.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  01.10.2021 между ООО «ДОМАП» (заказчик) и ООО «ПКФ «Микромакс»  (исполнитель) был заключен договор № 20211001/1 оказания услуг (далее -  договор).  

Согласно пункту 1.1. договора ООО «ПКФ «Микромакс» обязалось оказать  ООО «ДОМАП» консультационные услуги по подготовке квалифицированных  разъяснений по вопросам, связанным с применением технических регламентов, а  ООО «ДОМАП» в свою очередь обязалось принять и оплатить оказанные услуги.  

Согласно пункту 1.2. договора результатом оказания услуг является акт  оказания консультационных услуг.  

После оказания услуг ООО «ПКФ «Микромакс» выставило счет № 197 от  15.12.2021 на сумму 2514000 руб., который был оплачен ООО «ДОМАП» платежным  поручением № 418451 от 15.12.2021 на сумму 2514000 руб.  

В платежном поручении имеется ссылка как на договор, так и на счет. 

Факт оказания услуг подтверждается актом № 184 от 15.12.2021,  подписанным обеими сторонами без замечаний.  

 Полагая, что перечисления денежных средств по договору являются  недействительными сделками по основаниям пункта 1 статьи 61.2, Закона о  банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о  признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу  ответчика в сумме 2514000 руб.  

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а  также законодательства о банкротстве, исследовав представленные  доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и  отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном  Законе.  

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе  предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных  должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1  названного Закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки  и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и  обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с  абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки  недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной  из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств  может устанавливаться исходя из условий сделки.  

При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или)  иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная  сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных  пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не  требуется.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Оспариваемая сделка совершена 15.12.2021 (платеж), то есть в пределах  периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлено относимых,  допустимых доказательств, подтверждающих неравноценность встречного  исполнения по спорной сделке, а именно – завышенную цену, установленную  сторонами в договоре за оказанные консультационные услуги.  

Вопреки доводам подателя жалобы, судом первой инстанции рассмотрено  ходатайство о фальсификации и правомерно отклонено, поскольку приведенные  мотивы признания доказательства недопустимым свидетельствуют о несогласии с  его содержанием и подлежат проверке при оценки в совокупности доказательств по  настоящему обособленному спору по правилам статьи 71 АПК РФ.  

Помимо прочего, конкурсным управляющим, а также кредитором не доказан и  факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие  

аффилированности должника с ответчиком, осведомленности ответчика о наличии  кредиторской задолженности у должника.  

Так, наличие у должника задолженности в 2021 году перед кредиторами,  требования которых включены в реестр, не свидетельствует о том, что ответчик  знал о такой задолженности, с учетом отсутствия информации об  аффилированности сторон.  

Совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии  вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков  причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является  основанием для признания сделки недействительной, не имеют правового  значения.  

Заключение должником нескольких договоров по оказанию консультативных  услуг также не может свидетельствовать о недействительности сделки, её  мнимости.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о  недоказанности неравноценности встречного предоставления и причинения в связи  с этим вреда кредиторам должника.  

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять  на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в  соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 27.11.2023 по делу № А56-78309/2022/сд.4 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова  

Судьи И.Н. Бармина  

 Д.В. Бурденков