ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-18365/2020

г. Чита

29 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2024 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бураковой А.Д.,   

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 апреля 2024 года по делу № А19-18365/2020 по заявлению открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктивИркутск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664011, 

<

...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области:

от ОАО «Иркутская электросетевая компания» – представитель ФИО2, по доверенности от 17.10.2023, личность установлена по паспорту.

от ответчика ФИО1 – представитель ФИО3, по доверенности от 23.12.2022, личность установлена по паспорту,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктивИркутск» (далее – должник) открытое акционерное общество «Иркутская электросетевая компания» (далее – ОАО «ИЭСК») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой начисление и выплату заработной платы и премий в адрес ФИО1 на основании трудовых договоров от 01.02.2018 № 20, от 01.07.2022 № 122 в размере 1 764 039,63 руб., о  применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 02.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 02.04.2024, удовлетворить заявление в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что увеличение должностного оклада ФИО1, произведенное в соответствии с дополнительными соглашениями, было совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; правовых оснований увеличения заработной платы и обоснования выплаты премий в материалы дела ответчиками не представлено.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Присутствующие в судебном заседании представители кредитора и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства. 

Между ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» и ФИО1 01.02.2018 заключен трудовой договор № 20, согласно которому работник принимается к работодателю для выполнения работы в должности главного бухгалтера в административно-управленческий аппарат на 1,0 ставки.

Согласно пункту 3.1 договора, за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 14 267,90 руб., районный коэффициент в размере 20 % (4 310,27 руб.), коэффициент за проживание в особых климатических условиях 20 % (4 210,27 руб.).

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.07.2018 № 1 к трудовому договору от 01.02.2018 № 20 за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 24 000 руб. в месяц, районный коэффициент - 30% (7 200 руб.), надбавка за проживание в особых климатических условиях - 30% (7 200 руб.).

В соответствии с дополнительным соглашением от 16.10.2018 № 2 к трудовому договору от 01.02.2018 № 20 за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 47 893 руб. в месяц, районный коэффициент - 30% (14 367,90 руб.), надбавка за проживание в особых климатических условиях - 30% (14 367,90 руб.).

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.03.2019 № 3 к трудовому договору от 01.02.2018 № 20 за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 57 472 руб. в месяц, районный коэффициент - 30% (17 241,60 руб.), надбавка за проживание в особых климатических условиях - 30% (17 241,60 руб.).

Трудовой договор от 01.02.2018 № 20 расторгнут 30.06.2021.

Между ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» и ФИО1. 01.07.2021 заключен трудовой договор М 122, согласно которому работник принимается к работодателю для выполнения работы в должности главного бухгалтера в административно-управленческий аппарат на 0,5 ставки.

Согласно пункту 3.1 договора, за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере 35 920 руб., районный коэффициент в размере 30 % (10 776 руб.), коэффициент за проживание в особых климатических условиях 30 % (10 776 руб.).

Трудовой договор от 01.07.2021 № 122 расторгнут 10.01.2022.

В соответствии со справками по форме 2 - НДФЛ за 2019, 2020, 2021, реестром выплат заработной платы установлено, что в адрес ФИО1 в счет заработной платы в период с 21.10.2019 по 10.01.2022 выплачены денежные средства в сумме 1 764 039, 63 руб.

Кредитор ОАО «Иркутская электросетевая компания», полагая, что выплаты заработной платы (в том числе премий) в пользу ФИО1 совершались в завышенном размере при неравноценном встречном исполнении обязательств; указанная сделка совершена в трехлетний период, предшествующий принятию заявления о признании должника банкротом в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании статьи 61.2 Закона банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении требований кредитора, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

На основании правовой позиции, указанной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

Оспариваемые трудовые договоры заключены 01.02.2018 и 01.07.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В подтверждение факта трудовой деятельности и осуществления трудовых функций в материалы обособленного спора представлены трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним об изменении размера оплаты труда, справки о суммах налога формы 2-НДФЛ в отношении ФИО1 за 2018-2021 г.г., должностные инструкции главного бухгалтера, реестры выплаты заработной платы за период 2018 – 2021 г.г.

Таким образом, факт осуществления ответчиком трудовых функций по трудовым договорам подтверждается представленными документами.

В подтверждение обоснование наличия оснований для признания недействительной оспариваемой сделки и, как следствие, причинения убытков кредиторам, конкурсным кредитором указано на неравноценность произведенных ответчикк выплат заработной платы.

В целях определения равноценности или неравноценности начисления и выплаты заработной платы и премий в адрес ФИО1 судом при рассмотрении заявления кредитора назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 79/24 от 05.03.2024 выплаченная заработная плата (в том числе премии) ФИО1 за период с 21.10.2019 по 10.01.2022 является соразмерной её функционалу (объему и сложности выполненных работ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности чрезмерности размера должностного оклада и выплат в пользу ответчика по трудовому договору, и, как следствие, о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о реальном и возмездном характере спорной сделки и отсутствии оснований полагать, что перечисление денежных средств повлекло или могло повлечь уменьшение стоимости или размера имущества должника, что исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику при совершении сделок (статья 19 Закона о банкротстве) судом не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 02 апреля 2024 года по делу № А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                  Н.А. Корзова

 

О.А. Луценко