АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 марта 2024 года Дело № А56-31871/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кориолан»  представителя ФИО1 (доверенность от 11.03.2024),  

рассмотрев 25.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного общества «Чебоксарский электроаппаратный завод» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-31871/2021/тр.3,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 30.04.2021 принято к производству заявление  акционерного общества «Чебоксарский электроаппаратный завод», адрес:  428020, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о признании общества  с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Гибкая печатная  электроника и фотоника», адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора  Попова, д. 37, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Общество, должник), несостоятельным (банкротом).  

Решением суда от 19.05.2022 Общество признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  ФИО2.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.07.2022 решение от 19.05.2022 оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  10.10.2022 решение от 19.05.2022 и постановление от 19.07.2022 отменены,  дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

Определением суда от 20.02.2023 в отношении Общества введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Сведения об этом 18.02.2023 опубликованы в издании «Коммерсантъ».  

Решением суда от 10.08.2023 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Общество с ограниченной ответственностью «Кориолан», адрес: 197183,  Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 43а, лит. А, пом. 35,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Кориолан»), 17.03.2023  обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в  реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в  

размере 40 334 000 руб.  

Определением суда первой инстанции от 17.10.2023 требование  ООО «Кориолан» в размере 40 334 000 руб. признано обоснованным и  подлежащим включению в третью очередь Реестра.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.12.2023 определение от 17.10.2023 оставлено без изменения.  

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Завод просит  отменить определение от 17.10.2023, постановление от 25.12.2023 и, не  передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым  отказать во включении требования ООО «Кориолан» в Реестр.  

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на  отсутствие задолженности Общества перед ООО «Кориолан»; считает, что  представленные ООО «Кориолан» доказательства не могут считаться  достаточными для подтверждения наличия и размера задолженности; полагает,  что суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальным  указанием на недоказанность оснований для вывода о мнимости  обязательственных отношений между Обществом и ООО «Кориолан».  

Завод также считает, что требование ООО «Кориолан» подлежит  субординации, поскольку ООО «Кориолан» в течение длительного времени не  истребовало образовавшуюся задолженность; указывает, что ООО «Кориолан»  и Общество являются аффилированными лицами.  

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной  инстанций не дали должной оценки доводам Завода о пропуске кредитором  срока исковой давности.  

В представленном в электронном виде отзыве ООО «Кориолан» считает  обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их  без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО «Кориолан» возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих  представителей для участия в судебном заседании не направили, что в  соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для  рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик), ранее  именовавшееся обществом с ограниченной ответственностью «Межвузовский  центр прототипирования и контрактного производства микро - и нанотехники»  02.02.2016 заключило с ООО «Кориолан» (поставщиком) договор на поставку  товаров № 21Д, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство  по поставке заказчику научно-технологического комплекса для разработки и  создания нового поколения технических средств на основе микро - и  нанотехнологий (далее – оборудование) согласно ведомости поставки  оборудования (приложение № 1 к договору) и техническим требованиям  (приложение № 2 к договору).  

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составила  79 700 000 руб.  

Пунктом 2.2 договора установлено, что заказчик производит авансовый  платеж в размере 40 700 000 руб. в срок не позднее 09.02.2016; окончательная  оплата за вычетом авансового платежа производится заказчиком в течение 20  банковских дней со дня предоставления поставщиком счета-фактуры с  приложением товарно-транспортной (товарной) накладной и акта приемки- 

передачи оборудования.  

В силу пункта 7.2 договора оборудование должно быть размещено по  адресу: Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 5, корп. 5, пом. 5157  (Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет  им. В.И. Ленина; далее – Университет).  

Обязательства по внесению авансового платежа исполнены Обществом  платежными поручениями от 15.02.2016 № 47 на сумму 15 000 000 руб., от  18.02.2016 № 48 на сумму 15 000 000 руб. и от 24.02.2016 № 49 на сумму  10 700 000 руб.  

ООО «Кориолан» исполнило обязательства по поставке оборудования,  что подтверждается актом сдачи-приемки оборудования от 18.03.2016,  товарной накладной от 11.02.2016, счетом-фактурой от 11.02.2016 № 3.  

Кроме того, ООО «Кориолан» 01.06.2015 осуществило поставку товара  Обществу на сумму 1 344 000 руб., что подтверждается товарными накладными  от 01.06.2015 № 35, от 24.08.2015 № 12 и от 24.08.2015 № 11; обязательства по  оплате указанного товара Обществом не исполнены.  

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, ООО «Кориолан»  обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в  Реестр требование в размере 40 334 000 руб.  

Завод, возражавший против удовлетворения заявления ООО  «Кориолан», заявил о пропуске срока исковой давности.  

Кроме того, Завод и конкурсный управляющий просили истребовать у  публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк  «Авангард», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по  Санкт-Петербургу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 26 по Санкт-Петербургу, Университета дополнительные доказательства  (выписку об операциях по расчетному счету ООО «Кориолан»; бухгалтерскую  отчетность и расшифровку кредиторской задолженности Общества; книгу  покупок; бухгалтерскую отчетность и расшифровку дебиторской задолженности  ООО «Кориолан»; выписку об операциях по счетам Университета; документы,  подтверждающие получение Университетом государственных субсидий в  период с 2014 по 2017 годы по проекту «Гибкая печатная электроника и  фотоника»; перечень имущества и оборудования, которое было приобретено в  рамках проекта; положение о проведении в 2016 году открытого публичного  конкурса на предоставление государственной поддержки пилотных проектов по  созданию и развитию инжиниринговых центров и компаний на базе  образовательных организаций высшего образования, подведомственных  Министерству образования и науки Российской Федерации; заявку  Университета на участие в открытом публичном конкурсе на предоставление  государственной поддержки пилотных проектов по созданию и развитию  инжиниринговых центров и компаний на базе образовательных организаций  высшего образования, подведомственных Министерству образования и науки  Российской Федерации (шифр конкурса 2016-И-04); внутренние документы  Университета, регламентирующие деятельность Инжинирингового центра  микротехнологии и диагностики, Общества (в том числе программы  инновационного развития, план-график оказания инжиниринговых услуг,  программы материально-технического, кадрового, нормативного-методического  обеспечения и т.п.); сведения о месте нахождения научно-технологического  комплекса оборудования для разработки и создания нового поколения  технических средств на основе микро- и нанотехнологий).  

Суд первой инстанции отклонил возражения и ходатайства конкурсного  управляющего и Завода, посчитал, что заявителем представлены достаточные  

доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности, в связи с  чем определением от 17.10.2023 признал требование ООО «Кориолан» в  размере 40 344 000 руб. обоснованным и подлежащим включению в Реестр с  отнесением к третьей очереди удовлетворения.  

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд  постановлением от 25.12.2023 оставил определение от 17.10.2023 без  изменения.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд  кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений,  принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций,  устанавливая правильность применения норм материального права и норм  процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого  судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным  Кодексом.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов,  приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного  округа приходит к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства  осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного  Федерального закона.  

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе  предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего  управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и  внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных  подтверждающих обоснованность указанных требований документов и  включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр  требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о  включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Возражения относительно требований кредиторов могут быть  предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем  учредителей (участников) должника или представителем собственника  имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами,  требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие  возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в  Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении  требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о  банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по  предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона  о банкротстве).  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012   № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона  о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование  кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в  деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут  

быть признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В данном случае заявленное ООО «Кориолан» требование основано на  обязательствах должника, возникших из заключенного сторонами договора  поставки от 02.02.2016 № 21Д, а также на обязательствах по оплате товара,  полученного по товарным накладным от 01.06.2015 № 35, от 24.08.2015 № 12 и  от 24.08.2015 № 11.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные 

ООО «Кориолан» в обоснование заявленного требования, и доказательства,  представленные лицами, участвующими в деле о банкротстве Общества, в  обоснование своих возражений относительно указанного требования, суд  первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал  требование ООО «Кориолан» в размере 40 344 000 руб. обоснованным и  подлежащим включению в третью очередь Реестра.  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и  апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых  судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора  доказательствам.  

Содержащий в кассационной жалобе Завода довод о мнимости  обязательственных отношений между Обществом и ООО «Кориолан», не может  быть принят.  

Довод аналогичного содержания приводился Заводом и в апелляционной  жалобе на определение суда первой инстанции от 17.10.2023 и получил  надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде  апелляционной инстанции.  

Как полагает суд кассационной инстанции, отклоняя указанный довод,  апелляционный суд правомерно исходил из того, что реальность хозяйственных  операций по поставке ООО «Кориолан» оборудования Обществу  подтверждается универсальными передаточными документами, подписанными  уполномоченными представителями сторон, фактом частичной оплаты  поставленного товара, а также транспортными накладными, подтверждающими  доставку товара должнику.  

Приведенные в кассационной жалобе Завода доводы о необходимости  субординации требования ООО «Кориолан» ввиду того, что ООО «Кориолан»  является аффилированным по отношению к должнику лицом и в течение  длительного времени не истребовало образовавшуюся задолженность, также не  принимаются.  

Доводы аналогичного содержания приводились Заводом и при  рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и  апелляционной инстанций.  

Отклоняя указанные доводы, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из того, что заинтересованность ООО «Кориолан» и Общества  документально не подтверждена и носит предположительный характер;  достаточные доказательства, подтверждающие наличие у должника признаков  неплатежеспособности в период заключения договора поставки от 02.02.2016   № 21Д, не представлены, равно как и доказательства того, что истребование  кредитором задолженности по названному договору в судебном порядке могло  повлечь за собой имущественный кризис Общества.  

Довод Завода о пропуске ООО «Кориолан» срока исковой давности,  также не может быть принят.  

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской  

Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года  со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.  

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным  лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015   № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям,  свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока  исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии;  изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник  признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении  договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки  взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.  

Как видно из определения от 17.10.2023, отклоняя довод Завода о  пропуске ООО «Кориолан» срока исковой давности, суд первой инстанции  исходил из того, что наличие задолженности признавалось Обществом, что  подтверждается подписанными уполномоченными представителями сторон  актами сверок расчетов.  

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной  инстанции отсутствуют.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу  

 № А56-31871/2021/тр.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу  акционерного общества «Чебоксарский электроаппаратный завод» – без  удовлетворения.  

Председательствующий А.В. Яковец 

Судьи Е.Н. Бычкова  

И.М. Тарасюк