ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-14660/2020

22 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4829/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 апреля 2022 года по делу № А75-14660/2020 (судья Кузнецова Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности (договор купли-продажи от 27.12.2016), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, заявитель) обратился 17.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (далее – ООО «Квартиры», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-14660/2020, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.12.2020 заявление ИП ФИО5 признано обоснованным, в отношении ООО «Квартиры» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6 от 16.01.2021.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.04.2021 ООО «Квартиры» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.05.2021 конкурсным управляющим ООО «Квартиры» утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 (далее – заявитель, податель жалобы) обратился 26.10.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2016, заключенного между ООО «Квартиры» и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), и применении последствия недействительности сделки путем обязания ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) вернуть в конкурсную массу ООО «Квартиры» жилое помещение общей площадью 36,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером: 86:12:0101026:204.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование указано на отсутствие доказательств поступления должнику денежных средств от ФИО4, что свидетельствует о наличии у оспариваемого договора признаков прикрываемой сделки – договор купли-продажи от 27.12.2016 заключен должником, по мнению конкурсного управляющего, с целью прикрыть сделку дарения. При этом на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.04.2022 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено суд первой инстанции, 27.12.2016 между ООО «Квартиры» и гражданином ФИО4 заключен договор купли-продажи квартиры, объектом которого является жилое помещение общей площадью 36.7 кв. м, расположенное по адресу Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, с кадастровым номером 86:12:0101026:204. 

Согласно выписке из ЕГРНП от 12.08.2021 право собственности ФИО4 зарегистрировано 30.12.2016. Ипотека в силу закона не зарегистрирована. 

Стороны в пункте 2.1 договора купли-продажи квартиры от 27.12.2016 согласовали стоимость недвижимости в размере 2 550 000 руб. 

Стороны в пункте 2.2. договора купли-продажи квартиры от 27.12.2016 указали, что покупатель выплатит продавцу 2 550 000 руб. в день подписания настоящего договора. 

Конкурсным управляющим в ходе анализа движения денежных средств по банковским счетам ООО «Квартиры» установлено, что денежные средства от ФИО4 в размере 2 550 000 руб. не поступали, жилое помещение с кадастровым номером 86:12:0101026:204 по состоянию на текущую дату не оплачено. 

По мнению конкурсного управляющего, вышеуказанное помещение перешло в собственность безвозмездно, договор купли-продажи квартиры от 27.12.2016 в части оплаты ФИО4 не исполнен.

В последующем ФИО4 совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества в пользу ФИО3, о чем в Едином государственном реестре 24.06.2019 внесена запись № 86:12:0101026:204-86/041/2019-2. 

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в результате цепочки совершенных сделок имущество на сумму 2 550 000 руб. выбыло из конкурсной массы должника – банкрота, и перешло в собственность третьего лица ФИО3

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а пункт 2 указанной статьи Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, положениями указанного пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорный договор купли-продажи заключен должником 27.12.2016 (дата государственной регистрации – 30.12.2016), дело о банкротстве должника возбуждено определением суда 18.09.2020, в связи с чем оспариваемый договор не подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности, следовательно, не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно сложившейся судебной практике в случае наличия у сделки пороков, охватываемых специальными составами недействительности сделок, общие составы недействительности применению не подлежат.

Согласно заявленным требованиям конкурсный управляющий ФИО2 также указывал на совершение должником сделки по купле-продажи с целью прикрыть договор дарения.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Конкурсный управляющий, основываясь на статьях 10, 167, 170 ГК РФ полагает, что договор купли-продажи от 27.12.2016 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, совершен при злоупотреблении сторонами правом с целью безвозмездного вывода имущества должника в пользу третьих лиц в преддверии его банкротства, и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. 

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью, прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. 

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. 

В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. 

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. 

В соответствии с разъяснениями пункта 88 Постановления № 25 следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (определение ВАС РФ от 25.09.2007 № 11697/07). 

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. 

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимости, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе. 

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности сделки купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектом движимого имущества покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832 (3,4)). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного кодекса. 

Суд первой инстанции правомерно учел, что в настоящем случае следует учесть, что ответчики являются физическими лицами, общая связь (аффилированность, заинтересованность) между которыми и по отношению к должнику не установлена. 

При этом судом отмечено, что в рамках настоящего дела о банкротстве неоднократно исследованы факты внесения наличных денежных средств в кассу должника за приобретенные жилые помещения, оцененные судом при разрешении аналогичных вопросов о недействительности сделок. 

В настоящем случае ответчики, формально являясь уведомленными о месте и времени судебного заседания, отзывы не представили. 

Ответчиками судебные акты о возбуждении обособленного спора, содержание, в том числе указание на необходимость доказывания факта встречного исполнения по сделке, не получены (фикция уведомления). 

В свою очередь, сделка должника с ФИО4 заключена 27.12.2016, последующая сделка с ФИО3 заключена 24.06.2019, что с учетом существенного временного промежутка между сделками (2,5 года) цепочкой сделок в отсутствие иных характерных признаков (единая цель, общность интересов, аффилированность участников сделок, связь конечного выгодоприобретателя с должником и т.п.) признано быть не может. 

При этом согласно сведениям ФМС ХМАО-Югры ФИО3 проживает и зарегистрирована по месту жительства в спорном жилом помещении. 

При этом конкурсным управляющим, несмотря на неоднократные указания суда, не представлены доводы и доказательства, свидетельствующие о наличии кредиторов на дату совершения должником сделки с ФИО4, обязательства перед которыми не были исполнены; не раскрыты доводы об аффилированности сторон сделок, не указаны обстоятельства, позволяющие прийти к выводу о порочных целях оспариваемых сделок. 

В настоящем случае, с учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции не установил оснований возложения на ответчиков бремени опровержения доводов конкурсного управляющего, поскольку такие обстоятельства не позволяют утверждать об обоснованности сомнений конкурсного управляющего в совершении оспариваемых сделок в рамках обычного гражданского оборота.

Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/), определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.11.2021, 18.11.2021, 10.12.2021, 23.05.2022 отказано в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных ООО «Квартиры» 28.10.2016 и 24.05.2017 с ФИО7 (нежилые помещения общей площадью 30,1 кв. м и 24.7 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>), 20.02.2019 с ФИО8 (квартира общей площадью 47,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>), 04.02.2021 с ФИО9 и ФИО10 (машиноместо № 3, площадью 14,8 кв. м, расположенное по адресу: г Ханты-Мансийск, ул., Комсомольская, д. 58).

В рамках указанных споров ответчики подтвердили внесение денежных средств в кассу ООО «Квартиры», представив суду квитанции к приходным кассовым ордерам.

Таким образом, сам по себе факт того, что конкурсным управляющим не установлено поступление денежных средств на расчетный счет должника, в отсутствие доказательств аффилированности сторон не может очевидно свидетельствовать о безденежности оспариваемой сделки.

Апелляционной коллегией отмечено, что само по себе заключение договора купли-продажи не противоречит формальным требованиям законодательства, не содержащего соответствующих запретов, стороны руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на отчуждение объекта недвижимости на возмездной основе.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий не представил каких-либо документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение заявленного конкурсным управляющим требования.

Доводы конкурсного управляющего в заявлении и апеллянта в жалобе о наличии злонамеренного соглашения и направленности сделки на причинение имущественного вреда правам кредиторов не подтверждены документально.

Ссылка на безденежность договора является ошибочной, поскольку договор купли-продажи по своей правовой природе является консенсуальным договором, заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям. Реальное исполнение договора купли-продажи подтверждено, в том числе, государственной регистрацией права собственности за ответчиком. При этом даже допущенное должником нарушение финансовой дисциплины, выразившееся в неотражении выручки от продажи имущества в бухгалтерском учете общества, также не является основанием для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Отсутствие факта передачи конкурсному управляющему общества финансовой и иной документации со стороны руководства общества, не свидетельствуют об обоснованности заявленных требований.

С учетом отсутствия в данном случае оснований полагать, что в действиях сторон оспариваемой сделки имелись признаки обоюдного злоупотребления участников сделки правам кредиторов, намерений его совершения для вида, или с целью прикрыть другую сделку, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии необходимости применения к спорной сделке статьей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании оспариваемой сделки по указанным основаниям в достаточной мере аргументированы и непротиворечивы, оснований полагать, что воля всех сторон сделок определена ошибочно, у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, оснований для удовлетворения требований истца не имелось.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя и в связи с предоставленной при принятии к производству апелляционной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02 апреля 2022 года по делу № А75-14660/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

 О.В. Дубок