962/2024-20628(1) 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу 

 № 11АП-21323/2023

Дело № А55-1648/2015

г. Самара

14 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2024 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с участием:  

от ГК «АСВ» - ФИО2, доверенность от 12.04.2023, паспорт, иные лица не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 февраля 2024 года в помещении суда в зале  

 № 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "ВКБ" на определение  

Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2023 года, вынесенное по результатам  

рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО "ВКБ" об исключении требований из  

реестра требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ВКБ",   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2015 на основании заявления  Центрального Банка РФ возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  должника.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 ОАО Коммерческий «Волга- Кредит» банк признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком  на один год. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по  страхованию вкладов».  

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в  Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило исключить из третьей  очереди реестра требований кредиторов ОАО «ВКБ»:  

- требование ООО «ССТ» по договору банковского счета № С31.13 от 18.10.2013 в размере 4 061 092,85 руб.; 

- требование ООО «СТАНДАРТ» по договору банковского счета № 

<

***> от 21.08.2013 в  размере 1 110 323,82 руб.;  

исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов, подлежащих удовлетворению  после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов ОАО «ВКБ»:  

- требование ООО УК «БКС-Фонды недвижимости» по договору банковского счета № С200/14 от 21.10.2014 в размере 99 997 875,00 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 в удовлетворении  заявления конкурсному управляющему ОАО коммерческий «Волга-Кредит» банк, отказано.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный  управляющий ОАО "ВКБ" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.  

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой  инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.02.2024.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте  судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебном заседании представитель конкурного управляющего поддержал доводы  апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном  главой 34 АПК РФ.  

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для  рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности  или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в  системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле,  представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения  апелляционной жалобы по существу.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии  со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  следующим основаниям.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно  представленным конкурсным управляющим выписке из Единого государственного реестра  юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО «Самарские строительные технологии» прекратило свою  деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 14.07.2022, ООО Управляющая компания  «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» прекратило свою деятельность и исключено из  ЕГРЮЛ 19.01.2022, ООО «СТАНДАРТ» прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ  10.03.2021.  

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывал на  наступившие, по его мнению, последствия ликвидации в виде прекращения прав и обязанностей  ликвидированного юридического лица.  

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции  руководствовался следующим.  

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим  

или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов,  устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Аналогичное положение закреплено в п. 4 ст. 189.87 Закона о банкротстве, согласно  которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований  кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая,  предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая,  если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра  требований кредиторов.  

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении  требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в  реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования  исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N  ВАС-12201/11).  

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра  требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены  в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании  которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке  недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора,  по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.  

При рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении  их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно  пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют  принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику  представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться  от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении  требований такого кредитора из реестра (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в  порядке правопреемства к другим лицам.  

Согласно правовой позиции, изложенной в «Обзоре судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации N 1 (2022)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по  себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему  объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация  распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться  пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований  кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные  права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).  

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие  дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также  иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу  пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического  лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный  орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.  

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи  кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в  части.  

Доказательств, безусловно свидетельствующих об отсутствии у ООО «Самарские  строительные технологии», ООО Управляющая компания «Брокеркредитсервис-Фонды  недвижимости», ООО «СТАНДАРТ» правопреемников по требованию, включенным в реестр  требований кредиторов должника, в материалах дела не имеется.  

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в  

ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для  реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену  такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).  

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является  достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.  

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской  Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392.  

В подобных случаях, как указал Верховный Суд Российской Федерации, следует исходить из  того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются  при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где  требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок -  статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для  погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327  Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской  Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).  

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для  удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования вышеуказанных  кредиторов из реестра требований кредиторов должника.  

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств  установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в  материалах настоящего дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Указание на прекращение деятельности отдельного кредитора не свидетельствует о полном  погашении его требования к должнику, а действующим законодательством не предусмотрен  механизм исключения из реестра требований кредиторов ликвидированных кредиторов.  

В любом случае, кредитор получает право на удовлетворение своих требований на  основании определения суда о включении его в реестр и может быть лишен этого права только  путем отмены указанного определения вышестоящим судом или при пересмотре такого  определения по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.  

Само по себе внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о  ликвидации лица не является безусловным основанием для исключения требований этого лица из  реестра, поскольку ликвидация юридического лица с безусловностью не исключает наличия  правопреемника у ликвидированного юридического лица по обязательствам к должнику-банкроту,  последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра  требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица, в связи с чем,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего  оснований для исключения ликвидированных организаций из реестра требований кредиторов и  несостоятельности доводов жалобы, основанных на обратном.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции при указании на преждевременность заявленных  конкурсным управляющим требований об исключении требований ООО «СТАНДАРТ», ООО  Управляющая компания «Брокеркредитсервис-Фонды недвижимости» и ООО «Самарские  строительные технологии», из реестра требований кредиторов должника, учитывает тот факт, что  исходя из дат внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации указанных юридических лиц, пятилетний  срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица истекает лишь в 10.03.2026, 19.01.2027 и 14.07.2027  соответственно, и к моменту обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с  рассматриваемым заявлением, данный срок еще не истек (абз. 2 п. 5 ст. 64 ГК РФ).  

Таким образом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на  неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат  фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении  дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в  связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием  для отмены оспариваемого судебного акта.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом  первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и  полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда  соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств,  правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции  отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и  удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2023 года по делу № А551648/2015 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его  вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.В. Машьянова 

Судьи Л.Р. Гадеева 

 Я.А. Львов