ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3049/2020, 18АП-3585/2020

Дело № А07-3035/2019

28 мая 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2020 по делу № А07-3035/2019.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Республике Башкортостан (далее - ТУ Росимущества в РБ, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» Башкирского государственного аграрного университета (далее – ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» БГАУ), главе КФХ ФИО2 (далее – Глава КФХ ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Агрокемикал Ди Эф» (далее – ООО «Агрокемикал Ди Эф») о признании недействительным соглашения о переводе долга от 31.05.2016.

Определением от 22.04.2020 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Министерство).

Решением от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство и ТУ Росимущества в РБ (далее также - податели жалоб) обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ТУ Росимущества в РБ указало, что сделка совершена с нарушением пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ, а о соглашении о переводе долга истец узнал из письма от 22.10.2018 ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» БГАУ.

Министерство в своей апелляционной жалобе указало, что при совершении оспариваемой сделки предприятие действовало в собственных интересах, без получения согласия на совершение оспариваемой сделки в установленном порядке. Также податель жалобы считает ошибочным вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку истцу об оспариваемой сделке стало известно 12.10.2018, что подтверждается письмом № 135 от 12.10.2018. Вопреки выводам суда, из бухгалтерской отчетности, представляемой предприятием в ходе обычной хозяйственной деятельности, наглядно не следует о заключении им оспариваемых сделок, поскольку недобросовестные предприятия стараются скрыть факт заключения ими сделок, действуя  в собственных интересах, без получения на то согласия собственника имущества.

Определением от 03.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 09.04.2020.

Определением от 07.04.2020 судебное заседание отложено (перенесено) на 21.05.2020 с учетом принятого Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 №239.

Министерство 13.05.2020 заявило ходатайство об отложении судебного заседания.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, отложение судебного разбирательства по данной причине является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку Министерство является подателем апелляционной жалобы, таким образом, все доводы изложены в жалобе. Суд не обязывал явкой в судебное заседание представителя Министерства, дополнительные доказательства не запрашивал. Министерством в ходатайстве также не указано на намерение представить дополнительные доказательства в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» БГАУ (первоначальный должник), главой КФХ ФИО2 (новый должник) и ООО «Агрокемикал Ди Эф» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга от 31.05.2016, по условиям которого первоначальный должник передает, о новый должник принимает долг по договору поставки товара №02105 от 30.05.2016, заключенному между первоначальным должником и кредитором. 

Долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику включает основной долг в размере 75 000 руб. (п.1.3). 

В силу п.2.2 соглашения в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить в пользу нового должника оказать ему услуги в размере 75 000 руб. 

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ТУ Росимущества в РБ указало, что соглашение о переводе долга заключено в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» без согласия собственника имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

По смыслу пункта 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Миловское» не вправе совершать сделки по переводу долга без согласия собственника.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец действует в интересах публично-правового образования, какие именно права будут восстановлены удовлетворением исковых требования, не указано. О применении последствий недействительности и их правовых последствиях также не заявлено.

Кроме того, оспариваемое соглашение исполнено, недействительным не может быть признано, так как не нарушает законные права и интересы ни публично-правового образования, ни сторон сделки, признание ее недействительной не повлечет восстановления чьих-либо прав.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В данном случае ООО «Агрокемикал Ди Эф» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу требований статьи 21 Закона № 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 20 Закона № 161-ФЗ бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 26 Закона № 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В силу положений статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Кроме того, бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором (статья 26 Закона № 161-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» ответчик осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности и по окончании отчетного периода представляет данный отчет контролирующему органу.

Оспариваемое соглашение заключено 31.05.2016.

При указанных обстоятельствах, ТУ Росимущества в РБ, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2016 год, не позднее апреля 2017 года.

Поскольку с настоящим исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан только 04.02.2019 (согласно штампу арбитражного суда - л.д. 4), суд первой инстанции обоснованно указал на истечение срока исковой давности, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционных жалоб являются необоснованными и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Податели жалоб не приводят доводы, которые не были бы оценены судом первой инстанции, равно как и не приводят доказательства, представленные с соблюдением требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2020 по делу № А07-3035/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

   Председательствующий судья       О.В. Сотникова

   Судьи:                 И.В. Калина

                                                                                          А.Г. Кожевникова