Дело № А38-1742/2020

06 августа  2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25.07.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме   06.08.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А., 

судей Семеновой М.В.,  Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Реконструкция», общества с ограниченной ответственностью «Тор Каз Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2024 по делу № А38-1742/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора цессии недействительным,

 

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» - ФИО1 по доверенности от 15.01.2024 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд» (далее – ООО «Компания «Гранд», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (далее – ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой») и обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (далее – ООО «Реконструкция»), о признании недействительными заключенного между ними договора уступки права требования от 01.07.2019 с дополнительными соглашениями к нему от 04.07.2019, 05.07.2019.

По существу искового требования истец сообщил, что 25.04.2016 между ООО «Тор Каз Инвест» (заказчиком) и ООО «Реконструкция (генеральным подрядчиком) был заключен договор строительного подряда № 1, в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а генподрядчик принял на себя обязательства выполнить комплекс строительно-монтажных работ по строительству объекта - административно-офисного центра.

В апреле 2017 года договор генерального строительного подряда № 1 от 25.04.2016 был расторгнут, в связи с тем, что у ООО «Реконструкция» закончился допуск СРО.

01.07.2019 между ООО «Реконструкция» (цедентом) и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (цессионарием) подписан договор цессии, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял требования ООО «Реконструкция» к ООО «Тор Каз Инвест» о взыскании долга по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016. Кроме того, 04.07.2019 и 05.07.2019 между ООО «Реконструкция» и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» были подписаны дополнительные соглашения к договору цессии от 01.07.2019.

Истец пояснил, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу № А65-23193/2019 ООО «Тор Каз Инвест» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

ООО «Компания «Гранд» с 25.03.2015 являлась управляющей компанией (исполнительным органом) ООО «Тор Каз Инвест», что подтверждается договором оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющей организацией от 25.03.2015, заключенным между ООО «ТОР Каз Инвест» (обществом) и ООО «Компания «Гранд» (управляющей организацией)

По мнению истца, договор цессии от 01.07.2019 и дополнительные соглашения к нему является мнимыми, поскольку договор цессии был заключен за 11 дней до исключения ООО «Реконструкция» из ЕГРЮЛ, а дополнительные соглашения к нему от 04.07.2019 и от 05.07.2019 ещё за меньший срок до предстоящего исключения, о котором не могло быть известно лицам, указанным в качестве подписантов в договоре цессии.

На дату заключения договора цессии задолженность ООО «Тор Каз Инвест» перед ООО «Реконструкция» отсутствовала. Тем самым по цессии было передано несуществующее право, что указывает на ничтожность договора цессии (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец указал, что договор цессии заключен с нарушением условий договора строительного подряда № 1 от 25.04.2016, пунктом 10.1 которого установлен запрет без предварительного согласия другой стороны уступать свои права и обязанности по настоящему договору другому юридическому лицу, имеющему соответствующие допуски. Поскольку на дату заключения договора цессии исполнительным органом - управляющей компанией ООО «Тор Каз Инвест» являлось ООО «Компания «Гранд», то ООО «Реконструкция» должно было получить согласие на уступку от ООО «Компания «Гранд».

При этом у ООО «СМК «Интерстрой» отсутствует соответствующий допуск СРО для целей принятия на себя прав и обязанностей генерального подрядчика по договору генерального строительного подряда № 1 от 25.04.2016, как на дату заключения спорных сделок, так и в настоящее время.

Право на иск обосновано тем, что ООО «Компания «Гранд» как контролирующее должника (ООО «Тор Каз Инвест») лицо будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника перед конкурсными кредиторами в случае недостаточности у должника собственных средств. В рамках арбитражного дела № А65-7849/2020 рассматривается исковое заявление ООО «СМК «Интерстрой» к ООО «Сиб Тор Инвест К», ООО «Компания «Гранд» о взыскании солидарно 26 247 937 руб. 67 коп. Кроме того, в деле № А65-23193/2019 в отдельное производство выделено заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОР Каз Инвест» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Компания Гранд». Действительность договора цессии по несуществующему требованию нарушает права общества в процедуре банкротства. ООО «Компания Гранд» имеет самостоятельный материально- правовой интерес, который заключается в исключении для себя негативно- правовых последствий в случае недостаточности у должника средств для погашения требований кредиторов.

Исковое требование обосновано правовыми ссылками на статьи 166, 168, 388 ГК РФ.

Ответчик, ООО «Реконструкция», в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании сообщил, что ООО «Реконструкция» уступило права по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016 в пользу ООО «СМК «Интерстрой», за якобы выполненные работы. Однако первичной документации, оформленной надлежащим образом не имеется, не подписаны акты КС-2, КС-3, объект не сдан, работы по договору строительного подряда No 1 от 25.04.2016 выполнены другими подрядными организациями - кредиторами ООО «ТорКаз Инвест», что подтверждено определениями Арбитражного суда Республики Татарстан о включении в реестр требований кредиторов по делу № А65-23193/2019.

Договор цессии от 01.07.2019 является недействительным, поскольку заключен в нарушение пункта 10 договора генерального строительного подряда № 1 от 25.04.2016, которым установлен запрет без предварительного согласия другой стороны уступать свои права и обязанности по настоящему договору другому лицу, имеющему соответствующие допуски. Между тем на дату заключения договора цессии у сторон договора не было допуска к строительным работам и согласия ООО «Тор Каз Инвест» на уступку.

Договор строительного подряда № 1 от 25.04.2016 был расторгнут в апреле 2017 года в связи с отсутствием у ООО «Реконструкция» допуска соответствующего СРО. Задолженность по указанному договору на дату заключения договора цессии ООО «Тор Каз Инвест» перед ООО «Реконструкция» не имело.

Решением от 01.04.2024 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Компания «Гранд» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: истец наделен правом на подачу настоящего иска; истец является конкурсным кредитором ООО «ТОР Каз Инвест»; в отношении истца подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТОР Каз Инвест»; право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование) возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.; договор цессии мнимая сделка; договор цессии был заключен 01.07.2019 за 11 дней до исключения ООО «Реконструкция» из ЕГРЮЛ; долг переданный по спорному договору отсутствует; оригинал спорного соглашения не представлен в материалы дела; суд не привлек к участию в деле ООО «Тор Каз Инвест» и конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест» ФИО2; перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлечь к участию в деле ООО «Тор Каз Инвест» и конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест» ФИО2

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Реконструкция» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: суд не обосновано не принял признание ООО «Реконструкция» исковых требований в полном объеме; ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» не представило истребуемые документы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТОР Каз Инвест» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: ООО «ТОР Каз Инвест» является стороной договора генерального подряда, при этом ООО «ТОР Каз Инвест» не привлечен к участию в настоящем деле.

ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» возразило против доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Тор Каз Инвест» и конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест» ФИО2 в качестве третьих лиц, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку в силу положений статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело, или могут быть привлечены к участию в деле в случае, если судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Доказательств нарушения прав указанного лица вынесенным судебным актом в материалы дела не представлено.

Истец и ООО «Реконструкция» явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как усматривается из материалов дела, 25.04.2016 между ООО «Тор Каз Инвест» (заказчиком) и ООО «Реконструкция» (генеральным подрядчиком) был заключен договор строительного подряда № 1, в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а генподрядчик принял на себя обязательства выполнить комплекс строительно-монтажных работ по строительству объекта - административно-офисного центра. 31.03.2017 ООО «Тор Каз Инвест» направило ООО «Реконструкция» письмо № 5, в котором уведомило о расторжении договора строительного подряда № 1 с 01.04.2017 в одностороннем порядке (т. 4, л.д. 25).

01.07.2019 между ООО «Реконструкция» (цедентом) и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» (цессионарием) подписан договор цессии, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял требования ООО «Реконструкция» к ООО «Тор Каз Инвест» о взыскании долга по договору строительного подряда № 1 от 25.04.2016.

Кроме того, 04.07.2019 и 05.07.2019 между ООО «Реконструкция» и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» были подписаны дополнительные соглашения к договору цессии от 01.07.2019.

ООО «Компания «Гранд» с 25.03.2015 являлась управляющей компанией (исполнительным органом) ООО «Тор Каз Инвест», что подтверждается договором оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющей организацией от 25.03.2015, заключенным между ООО «ТОР Каз Инвест» (обществом) и ООО «Компания «Гранд» (управляющей организацией).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу № А65-23193/2019 ООО «Тор Каз Инвест» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А65-23193/2019 постановлено: признать обоснованным требование ООО «Компания Гранд» в размере 560 000 руб. основного долга, 93 697 руб. 31 коп. процентов и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «ТОР Каз Инвест», указанных в пункте 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты .

Постановлением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2021 по делу № А65-23193/2019 определено выделить в отдельное производство заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОР Каз Инвест» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Компания Гранд».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2020 по делу № А65-23193/2019 принято к производству требование ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тор Каз Инвест». Между тем на день рассмотрения настоящего спора вопрос о включении в реестр требований кредиторов требования ООО «СМК «Интерстрой» не разрешен. Наличие задолженности истца перед ООО «СМК «Интерстрой» не подтверждено.

Полагая, что ООО «Компания «Гранд» как контролирующее должника (ООО «Тор Каз Инвест») лицо будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника перед конкурсными кредиторами в случае недостаточности у должника собственных средств, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 12, 166, 168, 382, 384, 386, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Федеральным законом от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Постановлением Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции в удовлетворении требований отказа, поскольку истцом не представлено доказательств, обосновывающих его право на предъявление иска о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в т.ч. повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки не исключена. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Тем самым для обоснования права на иск истец должен представить одно из доказательств того, что а) он является стороной оспариваемой сделки; б) он прямо указан в законе как лицо, которое вправе предъявить данный иск; в) оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Между тем указанные в законе требования истцом не выполнены, доказательства, обосновывающие его право на предъявление иска о признании сделки недействительной, не представлены.

Исковое требование обосновано указанием на возможность предъявления кредиторами должника требований к истцу в порядке субсидиарной ответственности в случае недостаточности у должника имущества для их удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Тем самым закон устанавливает, что субсидиарная ответственность управляющей организации должника, являющейся лицом, контролирующим должника, наступает в случаях причинения ею своими действиями (бездействием) ущерба должнику.

Поэтому мнение ООО «Компания «Гранд» о наличии у него «самостоятельного материально-правового интереса, который заключается в исключении негативно-правовых последствий вследствие недостаточности средств для погашения требований кредиторов в виду наличия заявления ООО «СМК «Интерстрой» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тор Каз Инвест» признается юридически ошибочным.

Истец, не являясь должником по договору, не обосновал того обстоятельства, что смена кредитора имела для него существенное значение. Тем самым ООО «Компания «Гранд» не представило доказательств наличия у него материально-правового интереса в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, стороной которой оно не является.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о несостоятельности (банкротстве) исковые заявления от имени должника, признанного несостоятельным (банкротом) вправе предъявлять только конкурсный управляющий.

Тем самым у ООО «Компания «Гранд» также отсутствует право на предъявление иска о признании договора уступки права требования недействительным от имени и в интересах должника, ООО «Тор Каз Инвест».

Довод ООО «Компания «Гранд» о том, что на дату заключения договора уступки права требования у ООО «Тор Каз Инвест» отсутствовала задолженность перед ООО «Реконструкция», признается несостоятельным.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В данном случае стороны определили обязательство, что отражено в пункте 1 договора цессии от 01.07.2021.

Таким образом, договор уступки содержит указание на конкретные обязательства, из которых возникло соответствующее право требования. При этом, у сторон этого договора не возникло какой-либо неопределенности при исполнении договора.

Как разъяснено в пункте 11 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (статья 386 ГК РФ).

Таким образом, утверждение истца о том, что заключение уступки несуществующего права свидетельствует о недействительности сделки, является юридически ошибочным, поскольку законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Мнение истца о том, что договор цессии заключен с нарушением условия пункта 10.1 договора строительного подряда № 1 от 25.04.2016, которым установлен запрет стороне договора на уступку своих прав и обязанностей другому юридическому лицу без предварительного согласия другой стороны, признается несостоятельным.

Пунктом 10.1 договора строительного подряда № 1 от 25.04.2016 предусмотрено, что сторона по договору вправе без предварительного согласия стороны уступить свои права и обязанности по настоящему договору другому юридическому лицу, имеющему соответствующие допуски.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Между тем доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, истцом не представлено.

Мнение истца о мнимости договора цессии от 01.07.2019 изложено без должной юридической ясности и логичности, основано на предположении и не подтверждено необходимыми доказательствами.

В ходе судебного разбирательства ответчиком, ООО «Реконструкция», заявлено о признании иска.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Между тем арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Поэтому, учитывая обстоятельства дела, отсутствие признания иска со стороны ООО «СМК «Интерстрой», арбитражный суд не принял признание иска ответчиком, ООО «Реконструкция».

С учетом изложенного суд отказал в удовлетворении требований.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест», Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3 статьи 16 АПК РФ).

На основании статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Тор Каз Инвест» не является стороной по настоящему делу, а также не был привлечен к участию в споре в качестве третьего лица.

Обжалуемый судебный акт не содержит выводов относительно прав или обязанностей ООО «Тор Каз Инвест» и конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест», что являлось бы основанием для привлечения данного лица к участию в деле на основании статей 42 и 51 АПК РФ. 

В связи с изложенным объективных обстоятельств полагать, что обжалуемый судебный акт существенным образом влияет (может повлиять) на права и законные интересы заявителя жалобы, не имеется. Конкурсным управляющим ООО «Тор Каз Инвест» не представлено доказательств нарушения его прав и из апелляционной жалобы этого не следует.

Нарушения судом первой инстанции пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что в материалы дела не представлены бесспорные доказательства того, каким именно образом обжалуемым судебным актом нарушаются права и законные интересы конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест», а приведенные доводы носят лишь предположительный характер и не связаны с предметом настоящего спора, который образовался в связи с осуществлением сторонами обычной финансово-хозяйственной деятельности, исследовав и оценив все доказательства, касающиеся вопроса нарушения прав заявителя жалобы и приведенные им в обоснование доводы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что права и законные интересы конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест» обжалуемым решением, принятым в отношении юридических лиц, не затрагиваются, следовательно, в рассматриваемом случае он не имеет процессуального права на обжалование решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2024 по делу № А38-1742/2020 и, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по апелляционной жалобе ООО «Тор Каз Инвест» подлежит прекращению.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб ООО «Реконструкция» и ООО «Компания «Гранд»,  суд апелляционной инстанции оснований для их удовлетворения не находит.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Компания «Гранд» как лицо, не являющееся стороной оспариваемого договора и заявляющее требование о признании его недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены лицами, являющимися участниками сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка) необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Привлечение истца к субсидиарной ответственности как управляющую компанию ООО «Тор Каз Инвест» не связано каким-либо образом с заключением 01.07.2019 между ООО «Реконструкция» и ООО «Строительно-монтажная компания «Интерстрой» договора и цессии и дополнительных соглашений к нему.

Задолженность, являющаяся предметом договора цессии, истцом не оспаривается, доказательства уплаты этой задолженности первоначальному или новому кредитору, в материалах дела отсутствуют.

Довод о не привлечении к участию в деле ООО «Тор Каз Инвест» и конкурсного управляющего ООО «Тор Каз Инвест» ФИО2 отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Однако из содержания обжалуемого судебного акта не следует, что судом принято решение о правах и обязанностях указанных лиц, в связи с чем оспариваемым судебным актом права данного лица не затрагиваются.

Наличие у не участвовавшего в деле лица заинтересованности в исходе дела само по себе не свидетельствует о наличии у него права на обжалование принятого судебного акта. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, недостаточно того, чтобы принятый судебный акт затрагивал их предполагаемые права и интересы в будущем, а необходимо, чтобы такие суждения об их правах и обязанностях были приняты непосредственно в судебном акте.

Ссылка заявителей на признание ООО «Реконструкция» исковых требований, что является достаточным основанием для удовлетворения исковых требований в порядке статьи 170 Кодекса, также подлежит отклонению. Признание одним ответчиком иска с учетом заявленных требований о признании договора недействительным, а также множественности лиц на стороне ответчика невозможно, поскольку принятие данного заявления повлечет нарушение прав иных лиц (ответчиков). Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявления в силу части 3 статьи 49 Кодекса.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во снимание, что обстоятельства в отношении договора цессии и его заключенности рассматривались в рамках дела А65-7849/2020 и им дана соответствующая оценка. В связи с чем доводы заявителей жалобы о том, что договору цессии является мнимым отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Доводы о том, что имеется запрет в договоре подряда на уступку права требования отклоняются судом апелляционной инстанции. В результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора, а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. 

Доводы ответчика о том, что имеется тождество споров отклонен судом, поскольку при рассмотрении дел А65-7849/2020, А65-20944/2020, А65-3738/2019 иные стороны (разные истцы и ответчики).

Остальные доводы заявителей рассмотрены коллегией и признаны необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 150, 151, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Тор Каз Инвест» прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2024 по делу № А38-1742/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Реконструкция», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Гранд» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    В.А. Танцева

 

Судьи

             Н.А. Насонова

           

 

             М.В. Семенова