АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-21838/2021

г. Краснодар

15 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2023), ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ИНН 

<

***>) – ФИО3 (директор), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стройдеталь» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А53-21838/2021, установил следующее.

ОАО «Стройдеталь» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Стройдеталь» (далее – организация) о взыскании 13 460 069 рублей 07 копеек задолженности по арендной плате (в уточненной редакции; т. 9, л. 

<

...>).

Исковые требования мотивированы наличием у ответчика задолженности по договорам аренды имущества от 03.07.2017, 01.06.2018, 03.06.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Решением от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано; в доход федерального бюджета с истца взыскано 90 300 рублей государственной пошлины по иску. Суды исходили из того, что по договорам аренды истец передал ответчику в аренду имущество и объекты, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Ответчик в счет арендной платы перечислил истцу 9 247 000 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями. Возражения истца против учета данных платежных поручений в качестве оплаты по договорам от 03.07.2017, 01.06.2018, 03.06.2019 сводятся к тому, что в данных платежных поручениях указан договор аренды от 30.06.2017, то есть платежи выполнены по иному договору. В свою очередь ответчик настаивал на том, что спорные платежные поручения оформлены в счет оплаты по договорам от 03.07.2017, 01.06.2018, 03.06.2019. Поскольку доказательства наличия обязательственных отношений, в которых истец выступает кредитором, а ответчик должником по денежным обязательствам (помимо спорных договоров аренды) не представлены, – спорные платежи приняты истцом и не возвращены ответчику ввиду ошибочного перечисления или по иным основаниям. Соответственно, денежные средства в размере 9 247 000 рублей перечислены ответчиком на счет истца именно в счет оплаты аренды по рассматриваемым договорам. Общая сумма платежей ответчика по распорядительным письмам истца с 01.06.2017 по 13.10.2020 и оплата по договорам аренды с 01.06.2017 по 30.09.2020 составила 52 979 456 рублей 87 копеек. В материалы дела представлены акты сверки, подписанные сторонами, согласно одному из которых по состоянию на 30.09.2020 задолженность истца перед ответчиком составляет 9 602 485 рублей 61 копейку. Ответчик по договору цессии от 12.04.2021 уступил ООО «Дон-Строй и С» право требования с истца суммы задолженности в размере 9 602 485 рублей 61 копейки. По поводу указанной задолженности арбитражным судом рассмотрен спор (дело № А53-5862/2021), факт образования на стороне истца задолженности перед ответчиком в указанной сумме, право требования которой перешло к ООО «Дон-Строй и С», подтвержден. Заявление истца о пропуске срока исковой давности к заявлению ответчика о зачете на сумму 9 247 000 руб. (платежи с 03.07.2017 по 30.01.2018) отклонено. При перечислении на сумму 9 247 000 рублей в период с 03.07.2017 по 30.01.2018 ответчиком допущена ошибка при указании назначения платежа, ответчик исходил из того, что оплата производится им в счет арендной платы по спорным обязательственным отношениям, поскольку иных обязательств денежного характера у ответчика перед истцом не имелось. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. После перерыва течения срока исковой давности в связи с подписанием актов сверки срок исковой давности начался заново и на момент рассмотрения спора не пропущен.

В кассационной жалобе общество просит решение от 29.06.2022 и постановление апелляционного суда от 13.10.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что анализ акта сверки по состоянию на 30.09.2017 позволяет установить наличие взаимоотношений между сторонами до 01.07.2017 (в акте сверки указано наличие входящего сальдо в размере 22 тыс. рублей в пользу общества). Таким образом, между сторонами существовали хозяйственные отношения до заключения спорных договоров аренды (до 03.07.2017), в том числе, связанные с договором аренды от 30.06.2017, по которому произведены спорные платежи. Истец не имеет возможности представить текст договора аренды от 30.06.2017 по причине его уничтожения (не передачи) прежним руководством общества, что не свидетельствует об отсутствии договорных отношений при наличии платежных документов, подтверждающих факт перечисления арендных платежей по нему, которые нашли отражение, в том числе, в актах сверки по состоянию на 30.09.2017, на 31.10.2017, на 30.11.2017, на 31.12.2017, на 30.06.2018. Кроме того, анализ спорных платежных поручений позволяет сделать вывод о том, что все они не имеют отношения к договорам аренды от 03.07.2017, 01.06.2018 и 03.06.2019, поскольку в графе назначения платежа указано: «Оплата аренды по договору б/н от 30.06.2017». Заявитель не согласен с отказом суда в применении исковой давности к заявлению о зачете встречных однородных требований. Акты сверки, на которые сослался суд, являются недопустимыми доказательствами по делу, так как оригиналы актов сверки не представлены. Кроме того, в актах сверки не нашли отражения сведения о начислениях за потребленные коммунальные ресурсы. Относительно акта сверки на 30.09.2020, в котором, по мнению суда, определена задолженность истца перед ответчиком в размере 9 602 485,61 рублей, то он вообще является ничтожным, так как подписан от лица и общества и организации одним лицом – ФИО4, при этом решением годового общего собрания акционеров общества от 25.09.2020 полномочия ФИО4 как генерального директора прекращены. Согласно окончательным уточненным исковым требованиям, общая задолженность составляет 13 460 069 рублей 07 копеек рублей. Заявление о зачете требований на 1 166 702 рубля 03 копейки – разность между суммой исковых требований 13 460 069 рублей 07 копеек и заявленной к зачету суммой 12 293 367 рублей 04 копеек, ответчиком в адрес истца не направлялось. Также заявитель жалобы не согласен с выводами суда по договорам беспроцентного займа от 10.05.2018, 14.05.2019, от 15.07.2019, 13.09.2019, 14.10.2019, 26.05.2019, которые никогда не заключались, денежные средства в кассу общества не поступали.

ООО «Стройдеталь» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. По мнению ответчика, судами обеих инстанций учтены все фактические обстоятельства, исследованы и оценены представленные доказательства, правильно применены нормы права.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу явку процессуального представителя в суд округа не обеспечило, извещено согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Судебное разбирательство проведено в порядке части 3 статьи 284 Кодекса.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав представителей спорящих сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 03.07.2017 ОАО «Стройдеталь» (арендодатель) и ООО «Стройдеталь» (арендатор) заключили договор от 03.07.2017 аренды имущества (далее – договор № 1), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в приложении № 1: производственные и складские помещения: формовочный цех; арматурный цех; бетоносмесительный цех, именуемые в дальнейшем «объекты», указанные в приложении № 2 к договору, именуемое в дальнейшем «имущество». Указанные приложения являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1). Имущество используется арендатором для осуществления своей хозяйственной деятельности. Место нахождения имущества в аренде по настоящему договору: 

<

...> (пункты 1.2, 1.3 договора). В силу пунктов 2.1, 2.2 договора за владение и пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 200 тыс. рублей в месяц. Стоимость потребляемых арендатором коммунальных услуг в сумму арендной платы не входят, оплачивается отдельно на основании подтвержденных фактических затрат. Оплата по договору производится ежемесячно после выставления счета арендодателем в сроки и на условиях, установленных договором. Для целей договора стороны определили считать месяцем аренды календарный месяц. Согласно пункту 3.2 договора арендатор не позднее 5 числа следующего за расчетным месяцем оплачивает арендную плату в размере, установленном настоящим договором, после выставления счета арендодателем. Срок аренды по договору № 1 с 03.07.2017 по 31.05.2018 (пункт 3.5). Имущество передано по акту приема-передачи 03.07.2017.

ОАО «Стройдеталь» (арендодатель) и ООО «Стройдеталь» (арендатор) заключили договор от 01.06.2018 аренды имущества (далее – договор № 2), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в приложении № 1: производственные и складские помещения: формовочный цех; арматурный цех; бетоносмесительный цех, именуемые в дальнейшем «объекты», указанные в приложении № 2 к договору, именуемое в дальнейшем «имущество». Указанные приложения являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора). Имущество используется арендатором для осуществления своей хозяйственной деятельности. Место нахождения имущества в аренде по настоящему договору: 

<

...> (пункты 1.2, 1.3 договора). Условия оплаты аналогичны договору № 1. Срок аренды по договору № 2 с 01.06.2018 по 31.05.2019 (пункт 3.5). Имущество передано по акту приема-передачи от 01.06.2018.

3 июня 2019 года ОАО «Стройдеталь» (арендодатель) и ООО «Стройдеталь» (арендатор) заключили договор аренды имущества (далее – договор № 3), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование оборудование, указанное в приложении № 1: производственные и складские помещения: формовочный цех; арматурный цех; бетоносмесительный цех, именуемые в дальнейшем «объекты», указанные в приложении № 2 к договору, именуемое в дальнейшем «имущество». Указанные приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора № 3). Имущество используется арендатором для осуществления своей хозяйственной деятельности. Место нахождения имущества в аренде по настоящему договору: 

<

...> (пункты 1.2, 1.3 договора). Условия оплаты аналогичны договорам № 1 и  2. Срок аренды по договору с 03.06.2019 по 31.05.2020 (пункт 3.5). Имущество передано по акту приема-передачи от 03.06.2019.

По истечении срока действия договора № 3 имущество не возращено арендодателю, действие договора № 3 возобновлено на неопределенный срок с 01.06.2020 в соответствии со статьями 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В связи со сменой собственника и руководителя общества 01.11.2019 стороны заключили договор аренды оборудования сроком действия с 01.11.2019 по 29.10.2020.

16 октября 2020 года ответчик направил в адрес истца письмо с просьбой о продлении срока действия договора от 01.11.2019 на 1 год с 30.10.2020.

В письме от 30.10.2020 № № 88 истец сообщил ответчику, что договор считается возобновленным на неопределенный срок.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что арендатором не исполнена обязанность по внесению арендной платы в согласованные договорами сроки, в результате чего по состоянию на 11.06.2021 на стороне ответчика имеется задолженность в сумме 38 653 785 рублей.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса). Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором. Статья 614 Гражданского кодекса предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса, представленные сторонами доказательства, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества. Поскольку доказательства наличия обязательственных отношений, в которых истец выступает кредитором, а ответчик должником по денежным обязательствам (помимо договоров аренды имущества от 03.07.2017, 01.06.2018, 03.06.2019) не представлены, постольку денежные средства в размере 9 247 000 рублей перечислены ответчиком на счет истца именно в счет оплаты аренды по рассматриваемым договорам (иного не доказано).

Все доводы кассационной жалобы истца (об исковой давности, об оценке актов сверки и др.) полностью повторяют аргументы жалобы апелляционной, которые явились предметом исследования судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции отмечает, что решение вопросов исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Кодекса выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

В этой связи оснований для отмены решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А53-21838/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

В.Е. Епифанов