АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 сентября 2017 года

Дело №

А42-8838/2015

        Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Матлиной Е.О. и Пастуховой М.В.,  

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Высокий» Федосеева Е.А. (приказ от 27.02.2015, решение от 27.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью «ТрастКонсалт» Лебедева М.А. (доверенность от 19.09.2017),  

рассмотрев 27.09.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрастКонсалт» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.02.2017 (судья Никитина О.В.) и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу № А42-8838/2015,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Высокий», место нахождения: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, населенный пункт Высокий, ул. Сыромятникова, д. 13, ОГРН 1115108000402, ИНН 5108998841 (далее – Управляющая компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрастКонсалт», место нахождения: 183001, г. Мурманск, территория рыбный порт (северные причалы), ОГРН 1145190007676, ИНН 5190035047 (далее – Общество), и после уточнения требований просило признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 17.06.2014, заключенный Управляющей компанией  (цедентом) и Обществом (цессионарием), и применить последствия недействительности сделки в виде признания не перешедшими в собственность Обществу прав требования к Комитету по управлению муниципальным имуществом Администрации города Оленегорска с подведомственной территорией (далее – Комитет), основанных на следующем: договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, ул. Горького, д. 2, ул. Комсомола, д. 6, ул. Строительная, д. 73, ул. Мира, д. 30; договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, н.п. Высокий, ул. Можаева, дома 10, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 24а, 24б, ул. Дальняя, дома 60, 62, 63, 64, 66, 68; договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск,   н.п. Высокий, ул. Гвардейская, дома 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, ул. Сыромятникова, дома 14 и 21; договоре от 07.06.2013 № 4 о предоставлении субсидии на возмещения затрат, связанных с выполнением работ и оказанием услуг по содержанию жилищного фонда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мурманское коллекторское агентство» (место нахождения: 184530, Мурманская обл., г. Оленегорск, пр. Ленинградский, д. 5, оф. 5, ОГРН 1145190009854, ИНН 5190036851).

Решением суда от 15.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2017, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение об отказе в иске. Податель жалобы не согласен с произведенной судами оценкой доказательств и полагает ошибочным  выводу о том, что спорный договор заключен позднее обозначенной в нем даты. Указывает, что на момент заключения договора от имени Управляющей компании действовало уполномоченное лицо.

В отзыве на кассационную жалобу Управляющая компания просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Управляющей компании с ними не согласился.

Третье лицо уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Управляющая компания является исполнителем коммунальных услуг в отношении ряда жилых домов, расположенных в г. Оленегорске Мурманской области на основании заключенных с Комитетом договоров управления от 14.05.2012 многоквартирными домами, все жилые и нежилые помещения в которых находятся в собственности муниципального образования «Город Оленегорск с подведомственной территорией». Комитет осуществляет функции по управлению, распоряжению и содержанию данных помещений.

Между Управляющей компанией и Комитетом заключен договор от 07.06.2013 № 4 о предоставлении субсидий на возмещение затрат, связанных с выполнением работ и оказанием услуг по содержанию жилищного фонда. По условиям договора Комитет обязался в пределах обязанностей собственника помещения по внесению платы за содержание и ремонт жилого помещения, включающей в себя плату за услуги и работы по управлению многоквартирным домом, содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирном доме, а также платы за коммунальные услуги предоставлять Управляющей компании субсидию на возмещение расходов, связанных с выполнением функций управляющей организации в отношении многоквартирных домов, в которых расположены муниципальные жилые и нежилые помещения. Сумма субсидии определяется размером затрат (убытков) Управляющей компании.

Оказав соответствующие услуги, Управляющая компания выставила Комитету счета на оплату. По данным Управляющей компании задолженность Комитета по оплате счетов на 01.06.2014 составила 9 691 959 руб. 77 коп., о чем истец сообщил Комитету в претензии от 05.06.2014.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, Управляющая компания 21.07.2014 оформила исковое заявление для обращения в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Комитету (том 1, листы 33-34). По состоянию на 24.07.2014 Управляющей компанией и Комитетом подписаны акты сверки расчетов, согласно которым задолженность Комитета перед истцом составила 8 911 445 руб. 78 коп. (том 1, листы 35, 36). Исковое заявление и акты сверки от имени Управляющей компании подписаны генеральным директором Павленко А.В.

В дальнейшем, как указывает истец, ему стало известно о том, что Управляющая компания в лице генерального директора Павленко А.В. по договору от 17.06.2014 уступила Обществу право требования с Комитета                        15 412 990 руб. 86 коп. долга, образовавшегося на 17.06.2014. За уступленное право Общество обязалось уплатить 7 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что полномочия Павленко А.В. в июле 2014 года были прекращены, тогда как договор уступки подписан позднее указанной в нем даты (не ранее 11.09.2014), то есть при отсутствии у Павленко А.В. соответствующих полномочий, Управляющая компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании названного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Суды удовлетворили требования, посчитав их обоснованными.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации                (далее – ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Дав оценку представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, исследовав документы, связанные с оспариваемой сделкой, заключение судебной экспертизы о давности их изготовления, допросив свидетелей, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор подписан позднее указанной в нем даты, а именно тогда, когда Павленко А.В. не имела полномочий действовать от имени Управляющей компании.

Так, из материалов дела следует, что Общество (цессионарий) создано 02.06.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

На момент заключения договора уступки от 17.06.2014 Общество не имело расчетного счета и, вопреки доводам его представителя, не резервировало счет в банке. Однако в договоре от 17.06.2014, акте приема-передачи документов от 18.06.2014, а также уведомлении должника о смене кредитора от 15.09.2015, указано, что Общество имеет расчетный счет 40702810532160001358 в филиале «Санкт-Петербургский» ОАО «Альфа-Банк».

Расчетный счет в указанном банке общество открыло 11.09.2014, его номер  40702810532160001368. 

Проанализировав изложенное, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки не мог быть заключен ранее 11.09.2014, а ошибка в одной цифре расчетного счета, допущенная Обществом в указанных выше документах, является ничем иным как опечаткой. Такую же опечатку в номере расчетного счета Общество допустило в уведомлении о состоявшейся уступке, направленном Комитету 15.09.2015, спустя год после открытия счета и совершения оспариваемой сделки.  

Помимо изложенного суд принял во внимание показания свидетелей, из которых следовало, что денежные средства Павленко А.В. получила лично от директора Общества в неформальной обстановке (в автомобиле); отсутствие данных о поступлении денежных средств на расчетный счет Управляющей компании; содержание приходного кассового ордера от 30.06.2014 № 3, согласно которому Павленко А.В. передала денежные средства главному бухгалтеру (кассиру) Управляющей компании Крылову М.М. в счет возврата по договору займа от 01.07.2014. Ввиду смерти Крылова М.Б. суд не смог установить причин такого оформления принятых денежных средств. Кроме того, суд учел то обстоятельство, что спорный договор не был отражен в бухгалтерской отчетности ни истца, ни ответчика.

Таким образом, поскольку Управляющая компания в лице уполномоченного органа не совершила действий по одобрению сделки, суды удовлетворили иск.

Доводы Общества о действительности договора подлежат отклонению, поскольку не опровергают сделанные судами выводы и направлены, по существу, на переоценку обстоятельств, установленных судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288               АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.02.2017 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по делу № А42-8838/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ТрастКонсалт» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.О Матлина

 М.В. Пастухова