﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-14393/2017

21 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии представителей 

от Таврического Банка (акционерное общество): 

Соловьевой Е.В. (доверенность от 09.07.2019), 

от Коммерческого Банка «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью): 

Лукьяненко Н.Л. (доверенность от 15.03.2019) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Таврического Банка (акционерное общество) 

(ИНН: 7831000108, ОГРН: 1027800000315) 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2020 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 

по делу № А43-14393/2017 

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Синтез ПВ» (ИНН: 5249074779, ОГРН: 1045206825025) Сатюкова Димитрия Николаевича 

к Коммерческому Банку «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН: 7703008207, ОГРН: 1027700128796) 

о признании кредитного договора № 004-3516\2014 от 25.06.2014, 

договора ипотеки № 007-0045\2014-З от 25.06.2014 недействительными, 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синтез ПВ» (далее – ООО «Синтез ПВ», должник) конкурсный управляющий Сатюков Димитрий Николаевич (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к Коммерческому Банку «Новый Московский Банк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – Банк) с заявлением о признании недействительным кредитного договора № 004-3516\2014 от 25.06.2014, заключенного между ООО «Синтез ПВ» и Банком, и признании недействительным договора последующей ипотеки № 007-0045\2014-З от 25.06.2014. 

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что действительным волеизъявлением сторон в рамках оспариваемых сделок фактически являлся перевод долга с общества с ограниченной ответственностью «АЕ Трейд Холдинг» (далее – «АЕ Трейд Холдинг»), не имеющего возможности погасить кредитную задолженность перед банком, на ООО «Синтез ПВ», возможность погашения долга которым являлась более вероятной. 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15.10.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021, отказал в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, Таврический Банк (акционерное общество) (далее – заявитель, конкурсный кредитор) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.10.2020 и постановление от 10.06.2021 вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. 

Заявитель настаивает на наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом конкурсный кредитор указывает на то, что оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; на момент заключения оспариваемых сделок к расчетным счетам ООО «Синтез ПВ», в том числе Банком были выставлены инкассовые поручения; у ООО «Синтез ПВ» имелась задолженность по налогам и сборам, по счетам налогоплательщика приостановлены операции, в том числе в Банке. На момент совершения оспариваемых сделок обязательства ООО «Синтез ПВ» перед кредиторами составляли 78 870 тыс. рублей. В то же время оборотные активы составляли 163 320 тыс. рублей. В результате заключения спорных сделок должник стал отвечать признакам несостоятельности, так как принял на себя обязательства в сумме 135 000 000 рублей, не получив взамен каких-либо активов, выгоды. ООО «АЕ Трейд Холдинг» на момент совершения сделок также отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем Банку было известно. Заявитель полагает, что действия по выдаче кредита ООО «Синтез ПВ» и его направление в полном объеме на погашение обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» перед тем же банком, совершенные в один день, фактически прикрывали собой перевод долга. Заключение оспариваемых сделок не было обусловлено разумными экономическими мотивами, не связано с хозяйственной деятельностью общества, выдача кредита была направлена на улучшение положения ООО «АЕ Трейд Холдинг» и Банка в нарушение интересов самого должника и его кредиторов. Банку было известно о том, что кредитный договор и последующий договор об ипотеке ущемляют интересы кредиторов должника. ООО «Синтез ПВ» не пользовалось заемными средствами, однако приняло на себя обязательства по кредиту, в том числе по оплате процентов за пользование кредитными средствами, в связи с чем кредиторам должника был причинен вред.

Кроме того, конкурсный кредитор полагает, что оспариваемые сделки должны быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные при злоупотреблении правом, которое выразилось в недобросовестном поведении сторон, направленном на возложение необоснованного бремени по обязательствам третьего лица (ООО «АЕ Трейд Холдинг») на ООО «Синтез ПВ». 

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу указал, что кредитный договор, принимая во внимание сумму кредита и установленный срок возврата, заключен на заведомо неисполнимых заемщиком условиях; стороны действовали недобросовестно, фактически их цели направлены на замену заемщика и снижение рисков неполного погашения задолженности по кредиту; в результате оспариваемых сделок ООО «Синтез ПВ» стало отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

В отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании представитель Банка сослался на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просил оставить их без изменения. 

Суд округа удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установили суды, Банк (залогодержатель) и ООО «Синтез ПВ» (залогодатель) 20.08.2013 заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 007-0019/2013-3. 

Указанный договор заключен сторонами с целью обеспечения исполнения обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» перед Банком по кредитному договору № 004-3046/2013 от 13.08.2013, в соответствии с которым Банк предоставил ООО «АЕ Трейд Холдинг» кредит в сумме 165 000 000 рублей. 

Согласно пункту 2.1 договора об ипотеке № 007-0019/2013-3 залогодатель передал в залог Банку недвижимое имущество, поименованное в пункте 2.1 договора; предмет залога оценен на сумму 106 886 751 рубль. 

Банк (кредитор) и ООО «Синтез ПВ» (заемщик) 25.06.2014 заключили кредитный договор № 004-3516/2014, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 135 000 000 рублей на срок до 26.06.2015 по ставке 16 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них в порядке и на условиях, установленных договором. 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ним и Банком заключен договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 007-0045/2014-3 от 25.06.2014, согласно которому в залог Банку передано следующее имущество, залоговой стоимостью 106 886 751 рубль: 

– земельный участок: категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование, эксплуатация производственной площадки, общей площадью 38 615 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000013:112; 

– здание: назначение: нежилое здание, 4-этажное, общей площадью 3775,8 квадратного метра, инвентарный номер 91446-146, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000145.149; 

– здание: назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 1465,5 квадратного метра, инвентарный номер 91446-146, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000145.150; 

– здание: назначение: нежилое здание, 5-этажное, общей площадью 1018,7 квадратного метра, инвентарный номер 91446-146, литера 51А, 51А1, 51А2, 51 A3, 51А4, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000015:946; 

– здание: назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 746,1 квадратного метра, инвентарный номер 91446-146, литера 52А, 52А1, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000015.954; 

– здание: назначение: нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 750,8 квадратного метра, инвентарный номер 91446-146, литера 53А, 53А1, 53А2, 53А4, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер 52:21:0000015:944; 

– здание: назначение: нежилое здание, 2-этажное, общей площадью 785,7 квадратного метра, инвентарный номер 91446-146, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 10 52:21:0000015:952; 

– сооружение: назначение: иное сооружение (специальное), площадью застройки 19,7 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000145:148; 

– механическая мастерская корпус 565 (нежилое здание), общей площадью 79,70 квадратного метра, этажность: 1, расположенная по адресу: город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000015:906; 

– корпус № 564 склад продукта (нежилое здание), общей площадью 341,80 квадратного метра, в том числе основная 312,80 квадратного метра, этажность: 1 + антресоль, расположенный по адресу: город Дзержинск, промрайон Восточный, Синтез, кадастровый номер: 52:21:0000015:905. 

Денежные средства в сумме 135 000 000 рублей поступили на расчетный счет ООО «Синтез ПВ» № 40702810800000001682, открытый в Банке, 17.07.2014 и в этот же день были списаны со счета должника в пользу Банка с назначением платежа «оплата по договору об ипотеке (залоге недвижимости)» № 007-0019/2013-3 от 20.08.2013 за ООО «АЕ Трейд Холдинг» по кредитному договору № 004-3046/2013 от 13.08.2013» (с учетом уточнения назначения платежа)». 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2017 по делу № А43-14393/2017 в отношении ООО «Синтез ПВ» введена процедура наблюдения. 

Определением суда от 13.06.2019 (резолютивная часть от 06.06.2019) процедура наблюдения прекращена, в отношении ООО «Синтез ПВ» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Сатюков Димитрий Николаевич. 

Решением суда от 12.12.2019 (резолютивная часть 10.12.2019) процедура внешнего управления прекращена, ООО «Синтез ПВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Сатюков Димитрий Николаевич. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании кредитного договора № 004-3516\2014 от 25.06.2014 и договора последующей ипотеки № 007-0045\2014-З от 25.06.2014 недействительными сделками по статьям 10, 170 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по его мнению, действительным волеизъявлением сторон в рамках оспариваемых сделок фактически являлся перевод долга с ООО «АЕ Трейд Холдинг», не имеющего возможности погасить кредитную задолженность перед Банком, на ООО «Синтез ПВ», возможность погашения долга которым являлась более вероятной, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Синтез ПВ». 

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170, 845, 847, 848, 865 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 5 – 7, 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), пунктом 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 32), пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорных сделок. Суды пришли к выводу о том, что поступление кредитных средств от Банка и их использование обществом на погашение обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» не ухудшило каким-либо образом финансовых показателей ООО «Синтез ПВ». 

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5, 6 Постановление Пленума № 63).

Таким образом, для признания спорных сделок недействительными по указанным основаниям заявителю необходимо доказать факт наличия у должника на момент заключения договоров признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и осведомленности о них контрагента по сделке.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не установили у ООО «Синтез ПВ» признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения спорных сделок. При одобрении Банком предоставления кредита, последним проанализированы результаты финансовой отчетности ООО «Синтез ПВ» за первый квартал 2014 года: финансовое положение должника оценено как среднее. В период 2014 года у должника отсутствовали неисполненные исполнительные производства; предъявленные в июне – июле 2014 года к счету должника решения налоговых органов о приостановлении операций по счетам были отменены, инкассовые поручения – отозваны; размер задолженности с учетом актива баланса для должника являлся крайне незначительным и был погашен им до получения кредита; кредитные договоры, заключенные должником с другими банками, отсутствовали. Доказательств того, что в результате заключения оспариваемых сделок должник стал отвечать признакам несостоятельности, в материалы дела не представлено. Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, в отсутствие необходимого элемента (наличия у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества), суды правомерно отказали в признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что правовая оценка действиям сторон при заключении оспариваемых договоров на предмет добросовестности уже дана при рассмотрении других дел. 

Так, вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.10.2017 по делу № А43-31621/2015 по иску ОАО «Синтез» к ООО «Синтез ПВ» и Банку о признании недействительными кредитного договора № 004-3516\2014 от 25.06.2014 и договора последующей ипотеки № 007-0045\2014-З от 25.06.2014, заявленному на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 168, 170, 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт перечисления заемщиком (ООО «Синтез ПВ») в тот же день Банку полученных денежных средств в счет исполнения обязательств третьего лица – ООО «АЕ Трейд Холдинг» не свидетельствует о притворности кредитного договора от 25.06.2014; факт направления денежных средств, полученных по кредитному договору, а счет погашения обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» по кредитному договору, предоставленному этим же Банком, не свидетельствует о злоупотреблении правом; недобросовестность в действиях Банка не установлена. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 04.06.2019 по делу № А43-11641/2016 также пришел к выводу о том, что, осуществляя исполнение обязательства по кредитному договору в пользу третьего лица в сумме 135 000 000 рублей, ООО «Синтез ПВ» одновременно сохранило в собственности основные средства, являющиеся предметом залога, и как следствие – не получило какого-либо имущественного вреда. 

Решение по делу № А43-11641/2016 было вынесено в период процедуры банкротства ООО «Синтез ПВ» (17.09.2018), к рассмотрению указанного спора был привлечен арбитражный управляющий ООО «Синтез ПВ». Следовательно, в рассмотрении настоящего обособленного спора участвуют те же лица: ООО «Синтез ПВ», Банк и арбитражный управляющий. 

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того, при рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что снятие Банком с расчетного счета должника 135 000 000 рублей (сумма предоставленного кредита) осуществлено на основании поступившего от ООО «Синтез ПВ» платежного поручения от 17.07.2014 № 1 посредством системы «Клиент-Банк», используемой по договору о банковском обслуживании от 10.07.2017 № 1682КБ. 

В соответствии со статьи 865 Гражданского кодекса Российской Федерации банк плательщика, принявший к исполнению платежное поручение, в соответствии с распоряжением плательщика обязан его исполнить. 

Доказательств того, что Банк имел возможность контролировать волю ООО «Синтез ПВ» по распоряжению денежными средствами, в материалы дела не представлено. 

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок основные средства ООО «Синтез ПВ» являлись предметом залога по договору залога с Банком от 20.08.2013 в качестве обеспечения обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» по кредитному договору от 13.03.2013 на сумму 165 000 000 рублей. 

При этом в рамках дела № А43-11641/2016 по иску ОАО «Синтез» к ООО «Синтез ПВ» о признании недействительной сделки по списанию со счета должника в пользу Банка 135 000 000 рублей установлено, что 20.06.2014 в адрес заемщика (ООО «АЕ Трейд Холдинг») и залогодателя (ООО «Синтез ПВ») Банком было направлено требование № 02-06/100-01 об исполнении обязательств по кредитному договору от 13.03.2013 и погашении задолженности, процентов по кредиту и неустойки за нарушение обязательств в общей сумме 138 056 607 рублей 12 копеек. Сославшись на пункт 3.1.5 договора об ипотеке № 007-0019/2013-3 от 20.08.2013 Банк указал, что при непогашении указанной суммы в срок до 30.06.3014 будет обращено взыскание на предмет залога. 

Учитывая, что спорным платежом должник погасил задолженность по кредиту, по которому являлся залогодателем, и это фактически позволило ООО «Синтез ПВ» до настоящего времени сохранить основные производственные активы в своей собственности, суды обоснованно заключили, что должник имел экономическую выгоду от спорных сделок. Суды справедливо констатировали, что выбытие заложенного имущества безусловно повлекло бы прекращение производственной деятельности ООО «Синтез ПВ». 

Поступление кредитных средств от Банка и их использование должником на погашение обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» не ухудшило финансовых показателей ООО «Синтез ПВ», поскольку имевшиеся у него оборотные средства до даты получения кредита не затрагивались. Сумма произведенного платежа в погашение обязательств ООО «АЕ Трейд Холдинг» не была больше суммы полученного кредита. 

Кроме того, апелляционный суд обоснованно указал на аффилированность ООО «Синтез ПВ» и ООО «АЕ Трейд Холдинг» через Ерохина А.В. 

Получение поддержки в виде обеспечения залогом или поручительством от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой, направленной на получение выгоды всеми участниками группы лиц. 

Таким образом, установив, что действия должника были направлены на недопущение обращения взыскания на заложенное имущество и, соответственно, к прекращению деятельности ООО «Синтез ПВ», суды правомерно сочли отсутствующими основания для признания сделок недействительными применительно к статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А43-14393/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Таврического Банка (акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева