Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-12146/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ибраевой Ю.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лифты Сибири» на определение от 11.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление от 28.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фаст Е.В., ФИО2, ФИО3) по делу № А27-12146/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченный ответственностью «Управляющая компания «Жилищник» (650056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственность «Лифты Сибири» 650021, город Кемерово, улица Предзаводская, дом 10, офис 1220, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственность «Лифты Сибири» ФИО6 по доверенности от 13.11.2023 № 1.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченный ответственностью «Управляющая компания «Жилищник» (далее - компания, должник) общество с ограниченной ответственность «Лифты Сибири» (далее – общество, кредитор) 12.02.2024 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении требования в размере 31 271 092 руб. 18 коп. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Определением суда от 11.12.2024 (с учётом определения об исправлении опечатки от 03.03.2025 и дополнительного определения от 26.02.2025), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2025, требование общества, включающее в себя суммы долга (6 894 420 руб. 06 коп.) и процентов за пользование чужими денежными средствами (523 811 руб. 21 коп.), признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит определение арбитражного суда от 11.12.2024 и постановление апелляционного суда от 28.04.2025 отменить, принять новый судебный акт о признании требования в заявленном размере обоснованным и отнесении его к третьей очереди удовлетворения.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о необходимости понижения очерёдности удовлетворения требования кредитора не соответствует фактическим обстоятельствам отсутствия с мая 2020 года у компании какой-либо возможности влияния на деятельность должника; размер требования определён без учёта представленных кредитором пояснений о направлении перечисленных компанией денежных средств на погашение ранее возникших обязательств; судами неверно применены положения гражданского законодательства об исковой давности, не принят во внимание имеющийся в материалах дела акт сверки, подписанный уполномоченным представителем должника.

В судебном заседании представитель общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между компанией (заказчик) и обществом (исполнитель) заключён договор от 01.01.2019 № 01/19 на комплексное техническое обслуживание (далее – договор № 01/19), в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель в качестве специализированной лифтовой организации принимает на себя обязательства оказать услуги по комплексному техническому обслуживанию лифтов.

Согласно подписанным сторонами договора № 01/19 актам (том 1, листы дела 15-20) совокупная стоимость оказанных исполнителем за период с ноября 2020 года по октябрь 2022 года составила 32 885 984 руб. 75 коп.

Определением суда от 27.12.2022 принято заявление о признании компании несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 03.08.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с заявлением о включении требования в реестр, общество указало на наличие непогашенной задолженности заказчика по оплате оказанных исполнителем услуг.

Признавая требование обоснованным в части и подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из пропуска кредитором срока исковой давности по платежу за декабрь 2020 года, отсутствия достоверных доказательств наличия задолженности за январь, апрель, май 2021 года и октябрь 2022 года, погашения заказчиком части долга и установленных обстоятельствах подконтрольности компании обществу в спорный период.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 142 и статьёй 100 Федерального Закона от 27.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.07.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.09.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Изложенное подтверждается многочисленной судебной практикой и согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

При этом даже требование, обоснованность которого подтверждена, может быть в определённых случаях признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункты 3, 4, 6, 8 и 9 Обзора от 29.01.2020)

Из материалов дела усматривается, что директором общества в спорный период времени был ФИО4, являвшийся также директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-диспетчерская служба» (далее – служба).

В свою очередь, участниками должника являются ФИО7 (мать ФИО4) (75 процентов доли в уставном капитале) и служба (25 процентов доли в уставном капитале).

Тем самым, исходя из пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, кредитор правомерно признан судами заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В настоящем деле судами установлено, что задолженность компании перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр, стала формироваться с 2022 года; при этом общество, безусловно осведомлённое о финансовом положении подконтрольного ему лица, в течение длительного времени не предпринимало никаких мер по взысканию долга за оказанные им услуги.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 3.2 Обзора от 29.01.2020, невостребование контролирующим лицом долга в разумный срок по существу является формой финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов, оно подлежит удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

Довод заявителя жалобы о том, что подконтрольность компании обществу возникла только в декабре 2022 года (время приобретения долей в уставном капитале последнего ФИО7 и службой), не может быть принят во внимание судом округа, поскольку уклонение от истребования задолженности имело место, в том числе впоследствии.

При этом обстоятельства, установленные в настоящем споре (перечисление компанией заработной платы сотрудникам общества, действия ФИО5, за несколько месяцев до его утверждения руководителем должника, подписавшего от его имени акт сверки с кредитором), позволяют прийти к выводу о фактической аффилированности участников спорных отношений и ранее оформления юридического контроля.

Размер непогашенной задолженности заказчика определён судами как сумма разницы между ценой услуг, факт оказания которых подтверждён допустимыми и достоверными доказательствами, в том числе подписанными сторонами ведомостями объектов и объёмов работ на комплексное техническое обслуживание и ремонт лифтов (приложения № 1 к договору № 01/19), и суммой произведённой компанией частичной оплаты.

Довод общества о направлении полученных от должника денежных средств на погашение задолженности за услуги, оказанные в более ранние периоды времени (с сентября 2019 года по октябрь 2020 года) был предметом оценки судов и правомерно отклонён ими с указанием на отсутствие первичной документации, подтверждающей факт оказания данных услуг.

Судами также верно применены нормы гражданского законодательства об исковой давности.

В соответствии с положением пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Поскольку обществом обратилось в суд с настоящим заявлением 12.02.2024, срок исковой давности по требованию об оплате задолженности за услуги, оказанные в декабре 2020 года (срок оплаты в соответствии 6.1.2 договора № 01/19 до 20 числа следующего месяца), равно как и за более ранние периоды правомерно признан судами пропущенным.

Ссылка кредитора на акт сверки взаимных расчётов от 31.12.2022 как на основание перерыва течения срока исковой давности (статья 203 ГК РФ) обоснованно отклонена судами в связи с подписанием данного акта от имени общества неуполномоченным лицом: ФИО5, принятым на должность директора должника 12.02.2023.

Правильно применив к обстоятельствам обособленного спора приведённые нормы права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией, суды пришли к верным выводам о размере и очерёдности удовлетворения требования общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об установлении в деле о банкротстве требований контролирующих должника лиц и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-12146/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лифты Сибири» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               С.А. Мельник

Судьи                                                                                              Н.Б. Глотов

ФИО1