﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15579/2018(3)-АК

Дело № А60-43559/2018

27 мая 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей 	Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от конкурсного управляющего Булатова Р.С. – Земов М.А., доверенность от 29.08.2019, паспорт;

от ответчика Банникова А.В. – Калистров А.А., доверенность от 04.02.2021, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Булатова Романа Сергеевича о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля BMW 118i 2012 г.в., гос. номер С087МЕ96, VIN WBA1A31000J167628, заключенного между ООО «ПромТранс» (продавец) и Банниковым А.В. (покупатель); применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела № А60-43559/2018

о банкротстве ООО «Промтранс» (ОГРН 1116627001150, ИНН 6627023255),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Зеленецкая Наталья Владимировна,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2018 к производству суда принято поступившее в суд 30.07.2018 заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №30 по Свердловской о признании общества с ограниченной ответственностью «Промтранс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2018 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении ООО «Промтранс» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Галимова Сания Альтафовна. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2019 общество «Промтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Булатов Роман Сергеевич, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 22.11.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Булатова Р.С. о признании недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 ГК РФ договора купли-продажи автомобиля, заключенного 17.04.2015, между ООО «Промтранс» (продавец) и Банниковым Алексеем Владимировичем (покупатель)  должника с Банниковым Алексеем Владимировичем недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства BMW118i, гос. номер С087МЕ96, VIN WBA1A31000J167628, 2012 года выпуска.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Зеленецкая Наталья Владимировна. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка по отчуждению транспортного средства ВMW118i 2012 г.в. гос. номер С087МЕ96, VIN WBA1A3111J167628, заключенная 17.04.2015 между Банниковым Алексеем Владимировичем и ООО «ПромТранс». Применены последствия недействительности: взыскано с Банникова А.В. в пользу ООО «ПромТранс» 875 000 руб.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ как направленная на причинение вреда кредиторам.

Банников А.В., не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе указывает на то, что он не был извещен о дате, времени и месте судебных заседаний. Просит определение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Кроме того, указывает на то, что обжалуемом судебном акте было ошибочно указано, что оспариваемая сделка была совершена в 2016 году. Ссылаясь на то, что договор купли-продажи был заключен 17.04.2015, указывает, что с момента совершения оспариваемой сделки до принятия заявления о признании должника банкротом прошло более 3 лет. Отмечает, что на момент совершения сделки у общества не было кредиторов. 

Кроме того, Банников А.В. просит о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 апелляционная жалоба Банникова А.В. была принята к производству и назначена к судебному разбирательству на 22.04.2021. При этом, в определении указано на то, что ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы будет рассмотрено в судебном заседании.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «ПромТранс» Булатова Р.С. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий просил отказать в восстановлении процессуального срока для подачи апелляционной жалобы, в случае восстановления процессуального срока просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

От Банникова А.В. поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании представитель Банникова А.В. поддержал ранее заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы; поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, а также против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы в порядке статей 159, 259 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства и восстановления пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы (статья 117 АПК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, вынесенным в составе председательствующего Макарова Т.В., судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М. апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления заявлению конкурсного управляющего Булатова Романа Сергеевича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВMW118i, VIN WBA1A3111J167628, заключенного 17.04.2015 между ООО «ПромТранс» и Банниковым Алексеем Владимировичем, по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; рассмотрение указанного заявления назначено на 20.05.2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Зарифуллиной Л.М. на судью Нилогову Т.С. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего подержал доводы, изложенные в заявлении об оспаривании договора. 

Представитель Банникова А.В. возражал против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Промтранс» (должник, продавец) и Банниковым Алексеем Владимировичем (покупатель) 17.04.2015 был заключен договор купли-продажи ТС BMW 118i, 2012 г. в., гос.рег.знак С087МЕ96, VIN WBA1A31000J167628 за 70 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорное имущество было отчуждено по существенно заниженной цене и на момент заключения спорной сделки у должника существовала неисполненная задолженность по уплате обязательных платежей в размере 2 500 000 руб. конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. 

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (168 АПК РФ).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору может быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре купли-продажи пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Как следует из материалов дела и указывалось ранее, обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий указал, что спорное имущество было отчуждено по существенно заниженной цене и на момент заключения спорной сделки у должника существовала неисполненная задолженность по уплате обязательных платежей в размере 2 500 000 руб. конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий представил отчет об оценке №112 от 03.02.2020 транспортного средства BMW 118i, 2012 года выпуска, гос.рег.знак С087МЕ96, VIN WBA1A31000J167628, согласно которому рыночная цена автомобиля по состоянию на 17.04.2015 составляла 945 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий настаивает на том, что осведомленность ответчика о совершении сделки по заведомо заниженной цене подтверждается тем, что в дальнейшем ответчиком указанный автомобиль был продан по цене 645 000 руб. Зеленецкой Н.В. (договор купли-продажи от 26.03.2019 №11).

Однако при этом ответчик Банников А.В. указывает, что договор купли-продажи был в действительности был заключен по цене 850 000 руб. и оплачен наличными денежными средствами.

Как указано выше, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств, и судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, указывающих на совершение сделки с пороками, выходящими за рамки специальных оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 09.08.2018, оспариваемый договор купли-продажи совершен 14.04.2015, т.е. за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным в связи с тем, что данная сделка, при доказанности их конкурсным управляющим, могла иметь признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2, Закона о банкротстве, однако само заявление конкурсного управляющего о признании их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ направлено на обход норм закона о сроках исковой давности и ретроспективном периоде проверки подозрительных сделок долджника. 

В связи с тем, что апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, определение суда от 09.06.2020 подлежит отмене на основании части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина заявлению об оспаривании сделки должника, а также судебные расходы, понесенные ответчиком Банниковым А.В., подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2020 года по делу № А60-43559/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля автомобиля ВMW118i, 2012 года выпуска, гос.рег.знак С087МЕ96, VIN WBA1A3111J167628, заключенного 17.04.2015 между ООО «Промтранс» и Банниковым Алексеем Владимировичем отказать.

Взыскать с ООО «Промтранс» (ОГРН 1116627001150, ИНН 6627023255) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

Взыскать с ООО «Промтранс» (ОГРН 1116627001150, ИНН 6627023255) в пользу Банникова Алексея Владимировича 3 000 руб. в возмещение понесенных по делу судебных расходов. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий			Т.В. Макаров 

Судьи									И.П. Данилова 

 

			Т.С. Нилогова