Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-19689/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   03 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   11 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Рахматуллина И.И.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Добрыня» на решение от 09.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Кузнецова О.В.) и постановление от 03.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., ФИО2, ФИО3) по делу № А70-19689/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Русич» (625013, 

<

...> Октября, д. 84, кв. 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Добрыня» (625048, 

<

...> Октября, д. 30, офис 182, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора, взыскании задолженности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Русич» (далее – ООО «ХК «Русич», компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Добрыня» (далее – ООО «ЧОП «Добрыня», организация, ответчик) о расторжении договора оборудования от 01.09.2011 (далее – договор), взыскании стоимости арендованного оборудования по договору в размере 829 059 руб. 88 коп., суммы задолженности по договору в размере 918 384 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 776 руб. 60 коп. с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательств, судебных расходов в размере 30 000 руб.

Решением от 09.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ЧОП «Добрыня» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В кассационной жалобе организация ссылается на то, что истцом не представлено в материалы дела документов, подтверждающих наличие между сторонами отношений последние 8 лет; договор аренды, являющийся предметом рассмотрения, обладает признаками притворной сделки.

ООО «ХК «Русич» в своем отзыве на кассационную жалобу выразило возражения относительно ее доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.09.2011 между ООО «ХК «Русич» (арендодатель) и ООО «ЧОП «Добрыня» (арендатор) заключен договор № б/н аренды оборудования (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался передать арендатору за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование оборудование, которое будет использовано для организации охраны.

В соответствии с актом передачи от 01.09.2011 оборудование в исправном состоянии и соответствующее функциональному назначению передано арендатору.

Помимо этого, сторонами заключен ряд дополнительных соглашений к договору, согласно которым арендодатель передавал арендатору дополнительное оборудование, а именно: дополнительное соглашение от 01.11.2011 № 1; дополнительное соглашение от 01.12.2011 № 2; дополнительное соглашение от 01.01.2012 № 3; дополнительное соглашение от 01.02.2012 № 4; дополнительное соглашение от 01.04.2012 № 6; дополнительное соглашение от 01.05.2012 № 7; дополнительное соглашение от 01.06.2012 № 8; дополнительное соглашение от 01.09.2012 № 9; дополнительное соглашение от 01.11.2012 № 11.

Оборудование в рамках данных дополнительных соглашений передано по актам приема-передачи от 01.11.2011, от 01.12.2011, от 01.01.2012, от 01.02.2012, от 01.04.2012, от 01.05.2012, от 01.06.2012, от 01.09.2012, от 01.11.2012.

Между сторонами заключены дополнительные соглашения об исключении комплектов из перечня оборудования, переданного в аренду: дополнительное соглашение от 01.03.2012 № 5; дополнительное соглашение от 01.10.2012 № 10.

По актам возврата оборудования от 01.03.2012, 01.05.2012, 01.09.2012, 01.10.2012 часть оборудования возвращена арендодателю. Остальное имущество, переданное арендодателем по актам передачи от 01.09.2011, 01.11.2011, 01.12.2011, 01.01.2012, 01.02.2012, 01.04.2012, 01.05.2012, 01.06.2012, 01.09.2012, 01.11.2012, истцу не возвращалось.

Согласно договору (в редакции дополнительных соглашений № 1-11) арендодатель по состоянию на 01.11.2012 передал арендатору во временное владение и пользование оборудование общей стоимостью 829 059 руб. 88 коп.

Пунктом 12.2 договора стороны установили, что договор прекращает свое действие 01.09.2014.

Пункт 10.2 договора содержит условие об автоматической пролонгации договора на следующий 12-ти месячный срок, если за 30 дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о намерении его продления.

Как указано истцом, за период с 01.09.2014 по 14.07.2023 сторонами намерение прекратить действие договора не высказывалось.

Оборудование по настоящий момент находится в пользовании у арендатора, договор является действующим.

На основании пункта 3.4 договора арендатор обязуется вносить арендную плату за пользование оборудованием в сроки, согласованные сторонами договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2014 стоимость ежемесячной арендной платы с 01.01.2014 составила 24 168 руб.

Пунктами 5.2, 5.3 договора предусмотрена обязанность арендатора выплачивать арендную плату ежемесячно. Арендная плата выплачивается путем перечисления платежным поручением на расчетный счет арендодателя до 25 числа каждого календарного месяца.

Как указывает истец, у арендатора образовалась перед арендодателем задолженность за период с августа 2020 года по август 2023 года в размере 918 384 руб.

На претензию истца с требованием об оплате задолженности ответчик не отреагировал.

Неисполнение претензионных требований послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 307, 309, 310, 395, 452, 606, 607, 614, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 101, 106, 110 АПК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), учитывая условия договора в редакциях дополнительных соглашений, установил правовые основания для удовлетворения требований как в части основного долга, так и в части взыскания процентов. Судом также распределены судебные расходы на оплату юридических услуг.

При повторном рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи. Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 ГК РФ; пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66)).

Установив отсутствие доказательств внесения арендных платежей, принимая во внимание, что ответчик использовал арендованное имущество, документальных подтверждений, обосновывающих отсутствие оснований для оплаты задолженности не представил, контррасчет не направил, суды обоснованно удовлетворили требование истца, установив наличие задолженности по арендной плате в размере 918 384 руб.

Проанализировав представленный в материалы дела расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», признав его арифметически верным, судами правомерно признаны подлежащими удовлетворению требования о взыскании с ответчика в пользу истца проценты в размере 91 776 руб. 60 коп.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По правилу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 части 1 статьи 619 ГК РФ договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя в случае, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Как разъяснено в пунктах 29, 30 Информационного письма № 66, если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 ГК РФ). Необходимым условием удовлетворения иска арендодателя о досрочном расторжении договора аренды на основании статьи 619 ГК РФ является установление в ходе судебного разбирательства факта получения арендатором письменного предупреждения арендодателя о необходимости исполнения договорного обязательства.

Помимо этого, согласно статье 15, пункту 2 статьи 393 ГК РФ, разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере, при этом в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Поскольку ответчиком не исполнены требования претензий истца от 27.03.2023 и от 07.06.2023 о необходимости погасить задолженность и неустойку за просрочку сроков оплаты арендной платы, о возврате арендованного имущества или возмещении его стоимости, а также претензии от 14.07.2023 о расторжении договора с повторными требованиями о возврате арендованного имущества по договору или возмещении его стоимости и о необходимости погасить задолженность в полном объеме, что свидетельствует о совершении истцом всевозможных мер для уведомления организации о расторжении договора аренды; установив со стороны ответчика существенное нарушение условий договора; принимая во внимание, что арендованное оборудование истцу не возвращено,  суды пришли к мотивированному выводу о наличии оснований для расторжения спорного договора и о взыскании стоимости арендованного оборудования.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя кассационной жалобы о наличии признаков притворной сделки у рассматриваемого договора аренды на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Оценив обстоятельства дела при заключении договора аренды и дополнительных соглашений к нему, учитывая подписанные акты приема-передачи и возврата имущества, суды аргументированно заключили, что стороны действовали с целью достижения правового результата, соответствующего заявленному содержанию сделки.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих аффилированность и взаимозависимость сторон, несовпадения воли сторон и ее документального оформления.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для вывода о том, что договор аренды заключался без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Утверждение ответчика об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие между сторонами отношений последние 8 лет, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в материалах дела имеются акты приема-передачи оборудования в аренду, акты возврата части оборудования, однако доказательств возврата всего оборудования, переданного по договору, а также сведения о том, что арендованное имущество сохранилось в натуре, в материалах дела отсутствуют, ввиду чего суды, руководствуясь положениями статей 15, 393 и 622 ГК РФ, обоснованно взыскали в пользу арендодателя стоимость утраченного движимого имущества.

Данная совокупность фактических обстоятельств правильно расценена судами в качестве подтверждения реального наличия между сторонами договорных отношений и необходимости исполнения арендатором принятых обязательств по оплате использования и возврату имущества.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки

Таким образом, итоговый вывод судов об удовлетворении заявленных истцом требований признается судом округа верным, сделанным на основании статьи 71 АПК РФ по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением соответствующих положений действующего законодательства, указаний по их толкованию и применению.

Несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов касается исключительно фактической стороны спора, по существу направлено на переоценку исследованных судами доказательств и не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.02.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-19689/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              И.И. Рахматуллин

 

ФИО1