АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8884/21 

Екатеринбург

20 июня 2023 г.

 

Дело № А76-39022/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А76-39022/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием системы веб-конференции арбитражный управляющий ФИО3 корректное подключение к каналу связи не обеспечил (отсутствовало изображение), что свидетельствует о его неявке. Поскольку средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, заявителю кассационной жалобы обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства, сохранив возможность подключения в ходе всего судебного заседания.

В судебном заседании в здании суда округа принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью СК «Радуга» ФИО4.

 

Общество с ограниченной ответственностью СК «Радуга» (далее – общество СК «Радуга») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Стройлюкс» (ИНН 

<

***>, далее – общество «Стройлюкс»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Стройлюкс» среди лиц, имеющих на это право, арбитражным управляющим назначен ФИО3.

Арбитражный управляющий ФИО3 21.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, просит признать отсутствующим право ФИО1 на получение имущества общества «Стройлюкс» или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 определение суда первой инстанции от 01.02.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым признано отсутствующим право ФИО1 на получение имущества должника или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов, на сумму, превышающую размер, рассчитанный от размера его доли в уставном капитале общества «Стройлюкс», равного 0,12%.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 18.04.2023 отменить, оставить в силе определение суда от 01.02.2023.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о возможности рассмотрения настоящего спора (оплата доли участником общества в счет увеличения уставного капитала) в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. В обоснование довода кассатор утверждает, что фактически арбитражный управляющий ФИО3 путем разрешения разногласий имел намерение оспорить сделку должника по внесению ФИО1 в уставный капитал общества «Стройлюкс» векселей. Кроме того, с 27.09.2019 (даты открытия конкурсного производства по делу о банкротстве № А76-20819/2019) до 08.07.2020 (даты исключения из ЕГРЮЛ общества «Стройлюкс», участником которого являлось общество СК «Радуга»), о чем добросовестный конкурсный управляющий не мог не знать, прошло значительное время, за время которого конкурсный управляющий обществом СК «Радуга» мог воспользоваться правом предъявления иска к ФИО1 и обществу «Стройлюкс» с требованием перехода к обществу не оплаченной участником доли в уставном капитале. Между тем он данным правом не воспользовался, в связи с чем пропустил срок предъявления такого требования.

ФИО1 выражает несогласие с выводами суда о том, что векселя не имели реальной стоимости и служили средством для искусственного увеличения размера уставного капитала. В обоснование довода кассатор утверждает, что в определениях Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 и 30.11.2020 по делу № А76-20819/2019, которыми признаны недействительными акты приема-передачи простых векселей, вопрос о номинальности увеличения доли в уставном капитале общества «Стройлюкс» не рассматривался; указанными судебными актами сами векселя недействительными признаны не были, в связи с чем выводы суда апелляционной инстанции, связанные с понятием «несуществующее имущество» (векселя), являются необоснованными. Таким образом, выводы суда о том, что увеличение уставного капитала общества СК «Радуга» являлось фиктивным, передача векселей имеет транзитный характер, не доказаны материалами дела. По мнению ФИО1, он в законном порядке увеличил уставный капитал общества «Стройлюкс» внесением векселей обществ с ограниченной ответственностью «Альянс», БЗГО «Вирго», «Универсал» на сумму 141 836 357 руб.; согласно бухгалтерскому балансу общества «Стройлюкс» за 2018 г. внесенные ценные бумаги на указанную сумму отражены в строке «денежные средства и денежные эквиваленты». Таким образом, увеличение уставного капитала общества «Стройлюкс» за счет внесения ФИО1 документарных ценных бумаг произведено в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО3 и общество СК «Радуга» просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считают постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Законность обжалуемого постановления суда проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как указывалось ранее, 08.07.2020 регистрирующим органом принято решение об исключении общества «Стройлюкс» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости за обществом «Стройлюкс» зарегистрировано следующее имущество: две квартиры (

<

...> и 78) и два нежилых помещения (г. Копейск, ул. Томилова, дом 15Б, пом. № 4 и 5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества «Стройлюкс», утвержден арбитражный управляющий.

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий, арбитражный управляющий просил признать отсутствующим право ФИО1 на получение имущества общества или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов, ссылался на отсутствие информации относительно реальности оплаты ФИО1 его доли в уставном капитале; допущение злоупотребления правом, выраженное в непередаче арбитражному управляющему активов общества «Стройлюкс» на сумму 141 836 357 руб. По мнению арбитражного управляющего, в результате противоправных действий ответчика конкурсной массе общества «Стройлюкс» причинен вред, что является в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для отказа в судебной защите принадлежащего ФИО1 права на получение ликвидационной квоты.

Судом первой инстанции констатировано, что в данном случае фактически предъявлен корпоративный иск о неоплате доли участником общества в счет увеличения уставного капитала. Суд первой инстанции, указав на ненадлежащий способ защиты, на отказ в признании решения единственного участника общества СК «Радуга» ФИО1 от 05.03.2018 о внесении в уставный капитал общества «Стройлюкс» недвижимого имущества недействительной сделкой, на отражение в бухгалтерском учете факта внесения в уставный капитал векселей, не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя определение суда и удовлетворяя заявление управляющего частично, судебная коллегия суда апелляционной инстанции исходила из следующего.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

О наличии указанных притязаний со стороны ФИО1 свидетельствует письменное мнение финансового управляющего его имуществом ФИО2, направленное в арбитражный суд 30.09.2022.

Поскольку в настоящем деле обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица с большой долей вероятности будет достаточно для погашения всех требований кредиторов, его остаток может подлежать распределению непосредственно участникам общества «Стройлюкс». 

На принципиальную возможность разрешения арбитражным судом разногласий между участниками хозяйственных обществ, в том числе в части условий, на которых будет происходить такое распределение, указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 № 301-ЭС20-5843.

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2022 № Ф09-4270/20, вынесенном при разрешении обособленного спора об оспаривании сделки участника общества СК «Радуга» ФИО1 от 05.03.2018 о внесении в уставный капитал общества «Стройлюкс» имущества (четырех указанных ранее объектов недвижимости) по делу № А76-20819/2019 о банкротстве общества СК «Радуга», отмечено, что в рамках настоящего дела № А76-39022/2020 обществу СК «Радуга» наряду с участником ФИО1 могут быть распределены денежные средства от реализации данных объектов, при наличии сомнений в обоснованности соответствующих требований второго участника общество СК «Радуга» имеет права требовать удовлетворения его требований в приоритетном порядке перед ФИО1 

Разрешая по существу возникшие разногласия между двумя участниками общества «Стройлюкс» по вопросу о распределении денежных средств, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Первоначально, с декабря 2017 года единственным участником общества «Стройлюкс» являлся ФИО1, уставный капитал общества составлял 12 500 руб. 

05.03.2018 обществом СК «Радуга» принято решение войти в состав участников общества «Стройлюкс», увеличив уставный капитал последнего за счет имущественного вклада в виде указанных ранее двух квартир и двух нежилых помещений в г. Копейске Челябинской области общей стоимостью 10 519 000 руб.

В свою очередь, ФИО1 в качестве дополнительного взноса в уставный капитал общества «Стройлюкс» внес векселя обществ с ограниченной ответственностью «Альянс», БЗГО «Вирго», «Универсал» на общую сумму 141 836 357 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.03.2018 уставный капитал общества «Стройлюкс» составил 152 367 567 руб. В результате внесения имущественных вкладов доля участия общества СК «Радуга» в обществе «Стройлюкс» составила 6,9%, ФИО1 – 93,1%.

Судом отмечено, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А76-20819/2019 установлено, что причиной увеличения уставного капитала общества «Стройлюкс» явилось введение 01.07.2017 дополнительных требований для застройщиков по размеру уставного капитала. Общество «Стройлюкс» являлось застройщиком многоквартирных домов и планировало осуществлять строительство жилых домов в микрорайоне № 51а жилого района № 11 Краснопольской площадки № 1 г. Челябинска. 

Апелляционным судом принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве общества СК «Радуга» конкурсным управляющим подавались заявления об оспаривании сделок по внесению участником общества ФИО1 в качестве взноса в уставный капитал общества СК «Радуга» простых векселей на сумму 59 479 641 руб. и 41 178 213 руб., по результатам рассмотрения которых указанные сделки признаны недействительными (определения суда от 04.12.2020 и от 01.02.2021 по делу № А76-20819/2019). Указанными судебными актами и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 установлены факты фиктивного увеличения уставного капитала общества СК «Радуга» путем внесения ценных бумаг ФИО1, а также то, что такие действия были типичными в данной группе компаний. Судом также учтено, что определениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 и 30.11.2020 по делу № А76-20819/2019 признан недействительным акт приема-передачи простых векселей от 27.07.2017, подписанный между ФИО1 и обществом СК «Радуга». Исходя из наименований векселей, указанных в спорном акте, суд апелляционной инстанции установил, что часть векселей (22 из 31) ранее была внесена в уставный капитал общества СК «Радуга». При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что ФИО1, формально внося векселя последовательно в уставные капиталы общества СК «Радуга», затем – общества «Стройлюкс», фактически не наполнял активы обществ каким-либо ликвидным имуществом, векселя служили средством для искусственного увеличения размера уставного капитала.

Отклоняя доводы ФИО1 об отражении факта передачи векселей в бухгалтерском учете общества, суд отметил, что судебными актами по делу № А76-20819/2019 установлен транзитный характер передачи векселей, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического их использования в деятельности общества либо последующей передачи управляющему.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание установленные ранее судебными актами по обособленным спорам в рамках дела № А76-20819/2019 с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обстоятельства мнимого увеличения ФИО1 уставного капитала общества СК «Радуга» векселями, а впоследствии этим же имуществом – уставного капитала общества «Стройлюкс», суд апелляционной инстанции учел правовую позицию в абзаце четвертом пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришел к выводу, что данная сделка ФИО1 не может подтверждать право на получение имущества общества или денежных средств от его реализации, оставшихся после погашения требований всех кредиторов, в пропорции, превышающей размер его доли до увеличения уставного капитала общества (в денежном выражении 12 500 руб.), а учитывая, что размер доли общества СК «Радуга» в уставном капитале общества «Стройлюкс» составляет в денежном выражении 10 519 000 руб., в процентном выражении ФИО1 причитается 0,12%, разрешив таким образом возникшие между участниками общества «Стройлюкс» разногласия.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о невозможности рассмотрения фактически корпоративного спора относительно оплаты доли участником общества в рамках процедуры распределения имущества судом округа не принимается.

Отклоняя аналогичные доводы ФИО1, апелляционный суд обоснованно учел, что рассмотрение настоящего обособленного спора в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица правомерно, поскольку соответствует целям указанной процедуры и не имеет непреодолимых процессуальных препятствий, в том числе по субъектному составу спора, для разрешения на основании пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации возникших между участниками общества как претендентами на получение ликвидационной квоты разногласий.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А76-39022/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева