АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, Адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-office@sakhalin.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-4600/2016

г. Южно - Сахалинск

30 октября 2017 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 23 октября 2017 года, решение суда в полном объеме изготовлено 30 октября 2017 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом   судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «СахалинСтройКомплект» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>)

третьи лица МИФНС № 1 по Сахалинской области, ФИО2, ФИО3, ФИО4

о  признании сделки недействительной, приведении сторон в первоначальное положение, аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

в отсутствие представителей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» (далее – Истец, ООО «Сахалин-Строй-Механизация») обратилось в суд с иском к ФИО5 (далее – Ответчик-1, ФИО5) и обществу с ограниченной ответственностью «СахалинСтройКомплект» (далее – Ответчик-2, ООО «СахалинСтройКомплект») о  признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СахалинСтройКомплект» от 09.12.2015 г., заключенного между ООО «Сахалин-Строй-Механизация» и ФИО5, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ФИО5 возвратить ООО «Сахалин-Строй-Механизация» долю в уставном капитале ООО «СахалинСтройКомплект» в размере 100%, признании недействительной записи об участнике ФИО5 и аннулировании свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2156501156766 от 16.12.2015 г.

В обоснование иска со ссылкой на положения ст.ст.12 и 174 ГК РФ указано, что ООО «Сахалин-Строй-Механизация» учредило ООО «СахалинСтройКомплект» и являлось его единственным участником с долей 100% уставного капитала. 09 декабря 2015 года между ООО «Сахалин-Строй-Механизация», от имени которой действовал генеральный директор ФИО6, и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли истца в ООО «СахалинСтройКомплект», за цену 10 000 рублей.

Истец полагает, что сделка совершена по заниженной цене, совершена по сговору между генеральным директором общества и покупателем ФИО5, являвшимся на тот момент заместителем директора ООО «Сахалин-Строй-Механизация», чем причинила ущерб истцу, а также является крупной для общества, при этом не получила необходимого одобрения.

Ответчик ООО «СахалинСтройКомплект» 02.11.2016 представил отзыв на иск, в котором с требованиями не согласился, указал, что оспариваемый истцом договор был заключен полномочным лицом от имени ООО «Сахалин-Строй-Механизация» - генеральным директором ФИО6, назначенным на эту должность решением учредителя, договор купли-продажи заключался путем оформления его в нотариальном порядке и удостоверен нотариусом, которым проверены полномочия ФИО6 на распоряжение данным имуществом, цена продаваемого имущества определена решением учредителя ООО «Сахалин-Строй-Механизация» ФИО7 от 09.12.2015 г. Указали, что истцом не доказан факт совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, факта сговора и наличия явного ущерба, тогда как на момент продажи данного имущества у ответчика имелась существенная кредиторская задолженность.

15.03.2017 от третьего лица МРИ ИФНС № 1 по Сахалинской области поступил отзыв на иск, в котором третье лицо отметило, что регистрационная запись о новом участнике ООО «СахалинСтройКомплект» ФИО5 ими внесена на основании надлежащим образом оформленных документов в соответствии с требованиями п.4.1. ст.9 Закона № 129-ФЗ, нарушений при проверке документов по форме и содержанию ими выявлено не было, в связи с чем оснований для отказа в совершении регистрационного действия не имелось. Указали, что в данном деле заявлен гражданско-правовой спор, в который они вмешиваться не вправе. Отметили о пропуске истцом срока для обжалования их действий по совершению регистрационной записи.

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Сахалинской области от 29 мая 2017 года произведена замена судьи Боярской О.Н.  путем распределения в автоматизированном режиме на судью Кучкину С.В.

30.05.2017 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, временный управляющий ООО «СахалинСтройКомплект» ФИО3, учредитель ООО «Сахалин-Строй-Механизация» ФИО7

26.06.2017 г. в судебном заседании истцом было представлено ходатайство об исключении из числа доказательств согласие единственного учредителя ООО «Сахалин-Строй-Механизация» ФИО2 о совершении данной сделки, пояснив, что ими не оспаривается, что данная сделка не носила характер крупной сделки, в связи с чем наличие либо отсутствие данного согласия учредителя правового значения не имеет. Отметили, что ФИО2, если даже и подписала данное решение, то она не осознавала характер этой сделки, так как полагалась на действия генерального директора ФИО8 Считают, что между ФИО8 и ФИО5 имелся сговор, о чем свидетельствует характер их взаимоотношений как лиц, находящихся в служебных взаимоотношениях (ФИО5 являлся заместителем ген.директора ООО «Сахалин-Строй-Механизация), и ими были совершены ряд сделок, направленных на выведение имущества из активов общества, в том числе перевод значительной денежной суммы в ООО «СахалинСтройКомплект» в счет возврата несуществующего долга, и с учетом данных их действий в настоящее время в следственных органах ведутся проверки, в отношении ФИО6 возбуждено уголовное дело.

В судебном заседании 25.07.2017 г. истцом представлены письменные пояснения по исковым требованиям с указанием на то, что решение учредителя ФИО2 не может являться доказательством наличия решения учредителя ООО «Сахалин-Строй-Механизация», поскольку данное решение оформлено как решение учредителя ООО «СахалинСтройКомплект», тогда как ФИО2 не является учредителем данного общества, а его учредителем является ООО «Сахалин-Строй-Механизация», от имени которого ФИО2 не вправе принимать решения.

Также представителем истца представлены письменные пояснения третьего лица ФИО2 по существу спора, в которых третье лицо указала, что она не помнит, чтобы подписывала решение от 09.12.2015 г. о продаже доли в уставном капитале ООО «СахалинСтройКомплект», полагает, что подпись в этом решении либо не ее, либо это решение она подписывалась, будучи введенной в заблуждение, так как она не могла подписать согласие на продажу доли в уставном капитале всего за 10.000 рублей при себестоимости, оцениваемой в размере 1.000.000 рублей, что является очевидным, о данной сделке ей ничего не было известно до привлечения ее к участию в данном деле.

Ответчиками 24.07.2017 г. и 31.07.2017 представлены письменные возражения относительно заявления об исключении решения учредителя от 19.12.2015 г. из числа доказательств, указали, что в данном решении отражены паспортные данные ФИО9, что свидетельствует о явном ее личном  решении, данное решение принято в соответствии со ст.39 Закона «Об ООО», подпись в решении является собственноручной подписью ФИО7, неправильное наименование в решении как решения учредителя ООО «СахалинСтройКомплект» не влечет его недействительность, так как из содержания явно следует воля единственного участника ФИО9 на отчуждение имущества ООО «Сахалин-Строй-Механизации».

Определением суда от 31.07.2017 г. произведена замена третьего лица ФИО10 на ФИО4, назначенную внешним управляющим ООО «Сахалин-Строй-Механизация».

22.08.2017 истцом представлено уточнение исковых требований, в которых просят признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СахалинСтройКомплект», ссылаясь на положения ст.168 ГК РФ и злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении этой сделки в целях сокрытия имущества от обращения взыскания, указывая на отчуждение имущества по необоснованной, заниженной в несколько раз цене, что повлекло вывод имущество должника от возможного обращения взыскания на него со стороны кредиторов.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, назначено на  23.10.2017 г.

В судебное заседание стороны и третьи лица не явились, извещены надлежаще.

Представитель истца и третье лицо – конкурсный управляющий ФИО11 представила заявление о рассмотрении дела в их отсутствие, указала, что заключение мирового соглашения не возможно в силу положений Федерального закона «О банкротстве» и с учетом отсутствия согласия кредиторов, также указала на то, что ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы они отзывают, однако полают необходимым назначение и проведение оценочной экспертизы стоимости отчужденной доли.

Представитель ответчиков ФИО5 и ООО «СахалинСтройКомплект» представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие в случае невозможности заключения мирового соглашения.

Третьи лица МРИ ИФНС № 1 по Сахалинской области и ФИО7 своих представителей в суд не направили, МРИ ИФНС № 1 по Сахалинской области извещено надлежаще, что подтверждается почтовым уведомлением, ФИО7 извещения суда не получается, однако о данном судебном разбирательстве знает, что подтверждается представленными ею письменными пояснениями в материалы дела, в связи с чем в силу положений ст.ст.121,123 АПК РФ обязана отлеживать движение дела на сайте арбитражного суда, где надлежащим образом была размещена информации о времени и месте судебного заседания.

На основании ст.156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие участников процесса.

Рассмотрев материалы дела и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав доводы, содержащиеся в исковом заявлении, возражения на исковое заявление и дополнения к отзыву, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Судом установлено, что 09.12.2015 г. между ООО «Сахалин-Строй-Механизация», от имени которого выступал генеральный директор ФИО6 (Продавец), и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СахалинСтройКомплект» в размере 100% за 10.000 рублей (пункты 1, 5 договора). 

Стоимость данной доли в уставном капитале общества оценена в размере 10.000 рублей (п.4).

Данный договор заключен сторонами в нотариальном порядке, нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием данного договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли  в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 6 договора), а также в пункте 7 договора отражено, что продавец гарантирует, что он заключает данный договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

На основании данного договора, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2156501156766 от 16.12.2015 г. о прекращении участия ООО «Сахалин-Строй-Механизация» в ООО «СахалинСтройКомплект» и о новом участнике данного общества – ФИО5

Как следует из пояснений налоговой службы, данная записи ими внесена по результатам проверки представленных им документов на основании Заявления по форме №14001 генерального директора ООО «Сахалин-Строй-Механизация» ФИО6 и пакета документов на государственную регистрацию изменений в сведениях о юридическом лице ООО «СахалинСтройКомплект», содержащимся в ЕГРЮЛ, и при проверки данных документов нарушений требований законодательства к форме и содержанию документов выявлено не было.

Оспаривая данную сделку, истцом указано на то, что данная сделка совершена с целью причинения ущерба общества и направлена на вывод активов общества, она являлась для истца крупной сделкой, стоимость отчуждаемого имущества явно занижена.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Также положениями статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Положениями Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлены требования по заключению крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 46 данного Федерального Закона РФ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5).

Статьей 39 этого же Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен порядок принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 3 указанного Постановления лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об ООО);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об ООО);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из разъяснений, приведенных в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, касающихся заключения обществом крупных сделок (статья 46 Закона об ООО), необходимо иметь в виду, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об ООО, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что единственным учредителем ООО «Сахалин-Строй-Механизация» является ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ истца внесена запись 26.03.2014 года.

09 декабря 2015 года ФИО7 было оформлено письменное решение о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СахалинСтройКомплект», принадлежащей ООО «Сахалин-Строй-Механизация», в размере 10.000 рублей, которая составляет 100% уставного капитала ООО «СахалинСтройКомплект», ФИО5

Таким образом, единственный участник ООО «Сахалин-Строй-Механизация» осознано принял решение о продаже принадлежащей обществу 100%-ной доли в ООО «СахалинСтройКомплект» ФИО5 за ту сумму, которая была определена в договоре купли-продажи – 10.000 рублей.

Принадлежность ФИО7 подпись в данном решении стороной истца не оспорена, свое ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы они отозвали.

То обстоятельство, что в данном письменном решении указано, что ФИО7 его принимала как учредитель ООО «СахалинСтройКомплект», а не как учредитель ООО «Сахалин-Строй-Механизация», не влияет на суть принятого ею решения, поскольку судом установлено, что ФИО7 являлась (и по настоящее время является) единственным учредителем ООО «Сахалин-Строй-Механизация», которое, в свою очередь, являлось единственным учредителем ООО «СахалинСтройКомплект», при том, что в данном документе ясно изложено ее решение о продаже принадлежащей учрежденному ею обществу доли в уставном капитале дочернего общества по всем существенным вопросам. Тем самым ФИО7 выступала в этом решении как учредитель ООО «Сахалин-Строй-Механизация», а не как учредитель ООО «СахалинСтройКомплект».

При оценке данного доказательств суд находит возможным применить по аналогии положения пункта 1 статьи 431 ГК РФ, согласно которому при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального содержания представленного в суд оригинала решения ФИО7 ясно прослеживается ее воля как единственного учредителя ООО «Сахалин-Строй-Механизация» о продаже принадлежащей этому обществу доли в ООО «СахалинСтройКомплект», стоимость продаваемого имущества и лицо, являющееся покупателем.

Доводы стороны истца и учредителя ФИО7 о том, что данное решение ею подписывалось в состоянии, когда она не осознавала характера этой сделки, никакими доказательствами не подкреплены.

В соответствии с пунктом 1 ст.177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Статьей 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (п.1). При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п.2).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (п.3).

Пунктом 3 ст.179 ГК РФ предусмотрено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Стороной истца и третьим лицом ФИО7 никаких из указанных приведенными нормами Гражданского кодекса РФ обстоятельств, в силу которых решение единственного учредителя ФИО7 может быть признано недействительным, суду не указано и доказательств наличия таких обстоятельств не представлено, а доводы их в этой части основаны только на том, что ФИО7 не помнит факт принятия ею данного решения и его подписания, а также на несоразмерную стоимость продаваемого имущества ее фактической стоимости.

Между тем, стороной истца не представлено и суду доказательств несоразмерности стоимости проданного имущества ее фактической стоимости, а также о наличии сговора между генеральным директором общества ФИО6 и покупателем ФИО5, заявляя данные доводы как недобросовестное поведение сторон, приведшее к нарушению имущественных прав истца и участников общества.

Судом неоднократно разъяснялось стороне истца необходимость представления данных доказательств, в том числе доказательств в виде оценочной экспертизы, однако таких доказательств ими суду не представлено.

Арбитражное судопроизводство основано на принципах состязательности. Стороны арбитражного процесса пользуются равными правами, в том числе на предоставление письменных возражений, доказательств, заявление ходатайств и совершение иных процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими участвующими в деле лицами до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом (ч. 3 ст. 65 АПК РФ). В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статьям 65, 66, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истцом заявлено было ходатайство о назначении оценочной экспертизы по установлению действительной стоимости отчужденной доли, однако действенных мер по обеспечению возможности назначения и проведения такой экспертизы им принято не было, поскольку не представлено доказательств наличия согласия каких-либо экспертных учреждений на проведение данного вида экспертизы, стоимости такой экспертизы, сведений об экспертах, которым может быть поручено проведение экспертизы, не внесены денежные средства на депозит суда, необходимые для проведения экспертизы, тогда как судом в ходе судебных заседаний на эту обязанность истца обращалось судом внимание.

С учетом данных обстоятельств, суд признает, что истец уклонился от предоставления данного вида доказательства.

Доказательств наличия злонамеренного соглашения сторон этой сделки и введения учредителя в заблуждение относительно цены сделки и ее характера, стороной истца суду не представлено.

Также истцом не представлено и доказательств наличия обстоятельств злоупотребления правом при заключении данной сделки как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, в связи с чем оснований для применения положений ст.10 ГК РФ суд не усматривает.

С учетом изложенного суд не усматривает обстоятельств нарушения прав истца и его единственного учредителя ФИО7 совершением данной сделки.

Доводы истца о нарушении прав кредиторов данной сделкой судом не проверяются, поскольку требования о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным Законом «О банкротстве» не могут быть разрешены в рамках настоящего дела, а подлежат рассмотрению только в рамках дела о банкротстве с участием всех кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин-Строй-Механизация» в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья С.В.Кучкина