АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«21» сентября 2022 года                                                                          Дело № А53-8518/2022

Резолютивная часть решения объявлена «14» сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен «21» сентября 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Еврогараж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Интертехника Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 161» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии: 

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 19.02.2022);

от ответчиков: от  общества с ограниченной ответственностью «Интертехника Юг» – ФИО3 (доверенность от 9.06.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 161» – представитель ФИО4 (доверенность от 01.04.2022),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Еврогараж» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интертехника Юг», обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 161» о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать договор аренды недвижимого имущества № МК-0110 от 01.05.2021, заключенный между ООО «Интертехника Юг» и ООО «Торгсервис 161», недействительным и применить последствия недействительности договора.

Право формулирования исковых требований является прерогативой истца, которая представлена ему в силу прямого указания данного в законе, в связи с чем, суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал заявленное истцом ходатайство подлежащим удовлетворению.

Представитель истца уточненные требования поддержал.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 04.12.2019 ООО «Интертехника Юг» (арендодатель) и ООО «Еврогараж» (арендатор) заключили договор № 04/12/2019, согласно которому истцу во временное владение и пользование передана часть нежилого помещения площадью 870 кв. м, расположенного в производственном корпусе № 1, общей площадью 2636 кв. м, с кадастровым номером 61:21:0010179:25, по адресу: 

<

...>, литера А, помещение 2, обозначенная в приложении № 1 к договору (пункт 1.2.1 договора). Арендатору также предоставлена в аренду часть нежилого помещения площадью 1332 кв. м, расположенного в производственном корпусе № 1, общей площадью 7254,5 кв. м, кадастровый номер 61:21:0010179:24, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А, помещение 3, обозначенная в приложении № 1 к договору (п. 1.2.2 договора).

Срок аренды установлен договором с 04.12.2019 по 04.12.2029, договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Дополнительным соглашением от 11.03.2020 стороны с 01.04.2020 изменили объект аренды, исключив из него часть нежилого помещения площадью 870 кв. м.

На основании указанного договора между ООО «Еврогараж» и ООО «Торгсервис 161» сроком на 9 лет был заключен договор субаренды недвижимого имущества № МК-11 от 10.12.2019, согласно которому ООО «Еврогараж» передало, а ООО «Торгсервис 161» принял во временное пользование за плату нежилое помещение, расположенное по адресу: 346970, 

<

...>, лит. А помещение 3, кадастровый номер 61:21:0010179:24. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

ООО «Интертехника Юг» в претензии от 13.04.2021 № 27 потребовало от ООО «Еврогараж» погасить долг, а в случае неисполнения этого требования, уведомило об одностороннем отказе от договора с 01.05.2021.

ООО «Интертехника Юг» также направило в адрес ООО «Еврогараж» уведомление от 27.04.2021 № 35, в котором потребовало в срок до 01.05.2021 передать недвижимое имущество и подписать соглашение о расторжении договора.

Повторным уведомлением от 01.06.2021 № 41 арендодатель просил арендатора предпринять меры к освобождению помещения, а также согласовать удобное время для подписания акта возврата объекта.

26 апреля 2021 года ООО «Торгсервис 161» получило официальное уведомление собственника недвижимого имущества ООО «Интертехника Юг» о расторжении основного договора аренды недвижимого имущества № 4/12/2019 от 04.12.20019, заключенного между ООО «Еврогараж» и ООО «Интертехника Юг» с 01 мая 2021года.

01.05.2021 заключен договор аренды № МК-0110 между ООО «Интертехника Юг» (арендодатель) и ООО «Торгсервис 161» (арендатор) в отношении указанного недвижимого имущества сроком на 11 месяцев.

ООО «Еврогараж», указывая, что ООО «Интертехника Юг» и ООО «Торгсервис 161» незаконно исключили его из правоотношений по аренде помещения, чем причинили ему убытки в виде неполученных денежных средств за субаренду помещения, так как исполняют взаиморасчеты исключительно по условиям заключенного между ними договора, не исполняя условия ранее заключенных с ним договоров аренды и субаренды, ссылаясь на то, что право у ООО «Интертехника Юг» на распоряжение объектом ограничено, право передачи объекта в аренду третьим лицам, в том числе субарендатору ООО «Торгсервис 161», отсутствует, уведомление арендодателя в адрес субарендатора о том, что договор аренды расторгнут, не может служить основанием к расторжению договора субаренды в одностороннем порядке, ссылаясь на положения ст. 173.1 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании заключенного 01.05.2021 договора аренды № МК-0110 недействительным и применении последствий его недействительности.

В дополнениях к иску ООО «Еврогараж» пояснило, что в данном случае нельзя ссылаться на прекращение арендных отношений в связи с отказом собственника имущества от договора до установления факта, доказывающего прекращение таких отношений, таким фактом может служить, лишь результат рассмотренных судами споров об отсутствии у арендатора прав на арендованное помещение. Непринятие арендодателем мер по возврату спорных помещений, вплоть до подачи иска о расторжении договора аренды № 04/12/2019 от 04.12.2019, факт продолжения владения и пользования арендатором объектом недвижимости, очевиден, что свидетельствует о сохранении между сторонами возникших между ними правоотношений, прекращение договора аренды, в данном случае, не состоялось, по крайней мере факт прекращения арендных правоотношений не был доказан, вплоть до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-20042/21, которое состоялось, лишь 13.04.2022. Это подтверждается так же тем, что государственная регистрация договора аренды № 04/12/2019 от 04.12.2019 и договора субаренды от 11.12.2019 была прекращена 27.01.2022, а заявление о прекращении государственной регистрации данного договора было подано собственником лишь 20.01.2022. Акт приема-передачи имущества от 1 мая 2021 года к договору аренды № МК-0110 от 01.05.2021 нельзя считать подтверждающим передачу имущества, так как арендованное имущество не было передано от истца арендодателю на данную дату (отсутствует двусторонний акт передачи), об этом же свидетельствует уведомление от 01.06.2021 № 41, которым арендодатель просит арендатора предпринять меры к освобождению помещения, а также согласовать удобное время для подписания акта возврата помещения. Таким образом, акт приема-передачи имущества от 1 мая 2021 года к договору аренды № МК-0110 от 01.05.2021, является фиктивным и помещение фактически не передавалось от ООО «Интертехника Юг» к ООО «Торгсервис 161», ООО «Торгсервис 161» продолжало пользоваться имуществом в рамках договора субаренды. В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Государственная регистрация договора аренды № 04/12/2019 от 04.12.2019 была осуществлена и действовала до 27.01.2022, следовательно, по смыслу вышеприведенной нормы возможно утверждать, что договор аренды заключен в отношении третьего лица (ООО «Торгсервис 161») и являлся заключенным на момент подписания ответчиками договора аренды № МК-0110 от 01.05.2021.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Заявляя требования о признании договора аренды № МК-0110 от 01.05.2021, заключенного между ответчиками, недействительным, истец исходит из того, что при подписании договора им не было предоставлено согласие арендодателю сдавать арендованное им имущество, а отсутствие такого согласия влечет признание сделки недействительной согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ. Указывает на то, что на момент подписания ответчиками в отношении этого имущества прямого договора аренды от 01.05.2021, договор аренды от 04.12.2019, заключенный им в отношении третьего лица (ООО «Торгсервис 161»), являлся заключенным. 

Таким образом, в качестве основания для оспаривания заключенного договора аренды от 01.05.2021 истцом заявляются два самостоятельных основания для оспаривания совершенной сделки - совершение без необходимого в силу закона согласия третьего лица (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушение сделкой требования закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом первым статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При таких обстоятельствах следует квалифицировать заключенный между сторонами договор аренды от 01.05.2021 как оспоримую сделку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Вместе с тем заявляя о недействительности договора аренды от 01.05.2021 по указанному основанию, истец не учел, что он не является ни лицом, управомоченным давать такое согласие, ни иным лицом, указанным в законе, применительно к пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд полагает, что основания для применения положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей признания заключенного договора аренды от 01.05.2021 недействительным, истцом с соблюдением положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны.

Не нашло своего подтверждения и утверждение истца о наличии арендных и субарендных отношений по поводу указанного имущества между ним и ответчиками на момент заключения спорного договора.

Так на дату рассмотрения настоящего гражданского дела имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-20042/2021, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2022 и постановлением кассационного суда от 27.07.2022, в рамках которого суды пришли к выводу о досрочном прекращении договора от 04.12.2019 с 01.05.2021 с учетом положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационным судом отмечено, что доказательства, позволяющие опровергнуть презумпцию добросовестности арендодателя (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса), ООО «Еврогараж не представило.

Оснований для иных выводов в рамках настоящего дела суд не усматривает.

Рассматривая настоящий иск, суд учитывает и обстоятельства, установленные по делу № А53-23353/2021, в рамках которого ООО «Еврогараж» обратилось в суд с уточненными требованиями к ООО «Торгсервис 161» о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3070 592 рублей 41 копеек за период с 01.04.2021 по 30.11.2021, пеней в размере 27 276 рублей 49 копеек за период с 01.04.2021 по 30.12.2021.

Решением от 05.05.2022, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований отказано.

В связи с чем суд признает необоснованными доводы ООО «Еврогараж» о том, что ООО «Торгсервис 161» и ООО «Интертехника Юг» незаконно исключили истца из правоотношений по аренде помещения, чем причинили последнему убытки, в виде недополученных денежных средств за субаренду помещения. 

В своем исковом заявлении ООО «Еврогараж» указывает на безосновательное нарушение ООО «Торгсервис 161» условий договора субаренды, так как уведомление собственника (арендодателя) в адрес субарендатора о том, что договор аренды с ООО «Еврогараж» расторгнут, не может служить основанием к расторжению договора субаренды в одностороннем порядке. 

Данное утверждение ошибочно. Исходя из положений статьи 618 ГК РФ, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Таким образом, в материалах дела не нашло свое подтверждение утверждение истца о том, что договор аренды от 01.05.2021 нарушает требования закона.

Напротив, законность расторжения договора от 04.12.2019 проверена, чему дана оценка в указанных судебных актах.

Дата подачи заявления о прекращении осуществления государственной регистрации сделки, дата прекращения государственной регистрации указанного договора не имеет юридического значения для вывода о дате его прекращении.

При таких обстоятельствах в иске ООО «Еврогараж» надлежит отказать ввиду его необоснованности в полном объеме.

Государственная пошлина по иску составила 6000 рублей.

Обществом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей (чек-ордер от 27.04.2022 на 6000 рублей).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                     С.П. Прокопчук