АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                        Дело №А65-21514/2019 

 

Дата принятия решения – 21 октября 2019 года 

Дата объявления резолютивной части – 14 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Прокофьева В.В., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Ульяновсктрансстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу "ЦемМаркет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 77 083 611 руб. 34 коп. задолженности,

при участии в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕМсервис» (далее третье лицо – 1), Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Технострой» (далее третье лицо – 2), 

с участием: 

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2018г., 

от третьего лица – 1 – не явился, извещен,

от третьего лица – 2 – ФИО3, представитель по доверенности от 01.07.2019г.,  

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Ульяновсктрансстрой», г. Ульяновск (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу «ЦемМаркет», г. Казань (далее по тексту - ответчик), о взыскании 77 083 611 рублей 34 копеек задолженности.

            Определением Арбитражного  суда Республики Татарстан от 14.08.2019 г., в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены  Общество с ограниченной ответственностью «ЦЕМсервис», г. Казань (далее по тексту - третье лицо -1), Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Техносторй», г. Казань (далее по тексту - третье лицо -2).

            Истец заявил об отказе от иска.

            Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2018 г. Акционерное общество «Ульяновсктрансстрой», г. Ульяновск, признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство.

            В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

           Суд оставил ходатайство истца об отказе от иска без удовлетворения, поскольку данный отказ нарушает права других лиц (кредиторов должника - истца).

            Истец заявил ходатайство об отложении производства по делу в связи с намерением опроса бывшего директора истца - ФИО4 относительно действительности соглашений о зачетах № 22 от 30.09.2016 г., от 17.07.2016 г. и от 23.10.2016 г. Истец просит истребовать от ответчика подлинники указанных соглашений о зачетах. 

            Суд оставил ходатайства истца без удовлетворения, поскольку истец вправе обратиться с соответствующими требованиями в арбитражный суд о признании соглашений о зачетах № 22 от 30.09.2016 г., от 17.07.2016 г. и от 23.10.2016 г. недействительными сделками.  При наличии оснований, истец вправе обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам (глава 37 АПК РФ). Кроме того, суд исходит из содержания пунктов 4 договоров уступки права требования (зачет)  от 30.05.2016 г., а также факта исполнения обязательств со стороны третьего лица -1 перед истцом по договорам уступки прав требования от 30.05.2016 г., от 17.07.2016 г., от 23.10.2016 г.

            Ответчик представил отзыв на исковое заявление, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку обязательства перед истцом прекращены соглашениями о зачетах № 22 от 30.09.2016 г., от 17.07.2016 г. и от 23.10.2016 г. 

           Третье лицо -1 представило отзыв на исковое требование, заявило, что в соответствии с договорами об уступках прав требования от 30.05.2016 г., от 17.07.2016 г., от 23.10.2016 г. перечислил истцу 47 083 611 рублей 34 копейки, тем самым исполнил обязательства перед истцом.

            Третье лицо -2 считает исковые требования не обоснованными.

            Истец и третье лицо -1 извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили.

           В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд первой инстанции определил рассмотреть дело в отсутствии представителей истца и третьего лица -1.

           Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчика и третьего лица -2,, Арбитражный суд Республики Татарстан не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

           Из материалов дела установлено, что между истцом и ответчиком был заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 01-04/16 от 01.04.2016 г. (далее - договор подряда), согласно которому истец принял на себя обязательства выполнить работы по объектам производственной базы ответчика.

В период с 01.06.2016 г. по 10.09.2016 г. истец выполнил работы на общую сумму 77 083 611 рублей 34 копейки.

В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика сумму задолженности за выполненные работы на сумму 77 083 611 рублей 34 копейки.

  Ответчиком представлены возражения на иск со ссылкой на то, что задолженность ответчика перед истцом по договору подряда погашена путем заключения договоров уступки права требования (цессии) и соглашений о зачете взаимных требований.       

Согласно пункту 1 договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2016 г., заключенного между ответчиком и истцом (далее - договор уступки - 1), цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к третьему лицу -1, именуемому в дальнейшем должник, вытекающее из договора уступки права требования (цессии) № ег/115ПТ-16 от 30.05.2016 г., в сумме 10 000 000 рублей.

В соответствии с пункту 4 договора уступки - 1 стороны оценивают уступленное право требования долга, указанной в пункте 1 настоящего договора в сумме 10 000 000 рублей. Уступаемыми правами осуществляется оплата работ, подлежащих выполнению цессионарием по договору подряда № 01-04/16 от 01.04.2016 г. на сумму, указанную в настоящем пункте. Моментом оплаты является момент подписания настоящего договора.

   Согласно пункту 1 договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2016 г., заключенного между ответчиком и истцом (далее - договор уступки - 2), цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к третьему лицу -2, именуемому в дальнейшем должник, вытекающее из договора уступки права требования (цессии) № ег/116ПТ-16 от 30.05.2016 г., в сумме 30 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки - 2 стороны оценивают уступленное право требования долга, указанной в пункте 1 настоящего договора в сумме 30 000 000 рублей. Уступаемыми правами осуществляется оплата работ, подлежащих выполнению цессионарием по договору подряда № 01-04/16 от 01.04.2016 г. на сумму, указанную в настоящем пункте. Моментом оплаты является момент подписания настоящего договора.

Из условий пунктов 4 указанных договоров и акта взаимозачета № 22 от 30.09.2016 г. следует, что между истцом и ответчиком произведен взаимозачет на сумму 40 000 000 рублей.

   Согласно пункту 1 договора уступки права требования (цессии) от 17.07.2016 г., заключенного между ответчиком и истцом (далее - договор уступки - З), цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к третьему лицу -1, именуемому в дальнейшем должник, вытекающее из факта уступки права требования по договору № ег /186ПТ-16 от 17.07.2016 г., в сумме 21 350 841 рубль 64 копейки.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки - З цессионарий обязуется оплатить цеденту уступаемое право требования долга, указанное в пункте 1 настоящего договора,  в размере 21 350 841 рубль 64 копейки. Форма и порядок расчетов согласовываются сторонами дополнительно.

Согласно пункту 1 договора уступки права требования (цессии) от 17.07.2016 г., заключенного между ответчиком и истцом (далее - договор уступки - 4), цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к третьему лицу - 1, именуемому в дальнейшем должник, вытекающее из факта уступки права требования по договору № ег/187ПТ-16 от 17.07.2016 г., в сумме 231 671 рубль 69 копеек.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки - 4 цессионарий обязуется оплатить цеденту уступаемое право требования долга, указанное в пункте 1 настоящего договора,  в размере 231 671 рубль 69 копеек. Форма и порядок расчетов согласовываются сторонами дополнительно.

Соглашением о зачете взаимных требований от 17.07.2016 г. между истцом и ответчиком произведен зачет взаимных требований на сумму 21 582 513 рублей 33 копейки.

   Согласно пункту 1 договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2016 г., заключенного между ответчиком и истцом (далее - договор уступки - 5), цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к третьему лицу -1, именуемому в дальнейшем должник, вытекающее из факта уступки права требования по договору № ег/290ПТ-16 от 23.10.2016 г., в сумме 15 501 098 рублей 01 копейки.

В соответствии с пунктом 4 Договора уступки - 5 цессионарий обязуется оплатить цеденту уступаемое право требования долга, указанное в пункте 1 настоящего Договора, в размере 15 501 098 рублей 01 копейки. Форма и порядок расчетовсогласовываются сторонами дополнительно.

Соглашением о зачете взаимных требований от 23.10.2016 г. между истцом и ответчиком произведен зачет взаимных требований на сумму 15 501 098 рублей 01 копейку.

  Доводы истца о том, что указанные договора уступки права требования (цессии) являются незаключенными в связи с отсутствием согласования сторонами их существенных условия, являются необоснованными.

В силу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В пункте 1 договора уступки - 1 указано, что уступаемое право (требование) к третьему лицу -1  вытекает из договора уступки права требования (цессии) № ег/115ПТ-16    от 30.05.2016 г. и подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на 30.05.2016 г., счетами-фактурами.

В пункте 1 Договора уступки - 2 указано, что уступаемое право (требование) к третьему лицу -2 вытекает из договора уступки права требования (цессии) № ег/116ПТ-16 от 30.05.2016 г. и подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на 30.05.2016 г., счетами-фактурами.

В пункте 1 договора уступки - З указано, что уступаемое право (требование) к третьему лицу -1 вытекает из факта уступки права требования по договору № ег/186ПТ-16 от 17.07.2016 г., и подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на 17.07.2016 г.

В пункте 1 договора уступки - 4 указано, что уступаемое право (требование) к третьему лицу -1 вытекает из факта уступки права требования по договору № ег/187ПТ-16 от 17.07.2016 г. и подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на 17.07.2016 г., счетами-фактурами.

В пункте 1 договора уступки - 5 указано, что уступаемое право (требование) к третьему лицу -1 вытекает из факта уступки права требования по договору № ег/290ПТ-16 от 23.10.2016 г. и подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на 23.10.2016 г., счетами-фактурами.

Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о наличии определенности между истцом и ответчиком относительно предмета соглашений об уступки права требования и не влекут признания данных договоров незаключенным.

Кроме того, обязательства третьего лица -1 по уступленным требованиям в пользу истца следовали из указанных договоров уступки права требования на сумму 47 083 611 рублей 34 копейки.

Общая сумма оплат третьего лица -1 по уступленным требованиям в пользу истца составила: 47 083 611 рублей 34 копейки, что не оспаривается истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

           В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.      

           Таким образом, путем уступки права пребывания (цессии) и взаимозачета, ответчиком погашена задолженность перед истцом в размере 77 083 611 рублей 34 копеек (40 000 000 + 21 582 513, 33 + 15 501 098, 01).

Следовательно, задолженность ответчика пред истцом по договору подряда № 01-04/16 от 01.04.2016 отсутствует.

           По результатам рассмотрения исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

в принятии ходатайства истца об отказе от исковых требований отказать.

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                        В.В. Прокофьев