﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-43398/2019

Дело № А65-8663/2018

г. Казань

03 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Рогова И.М. – Гилаевой Ю.М., доверенность от 04.10.2019,

Аглямова Т.Р. – Илюковой К.А., доверенность от 29.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аглямова Тимура Рифовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020

по делу № А65-8663/2018

по заявлению Аглямова Тимура Рифовича к Рогову Ивану Михайловичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (ИНН 1655323195),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2018 принято к производству заявление Зайцева Андрея Сергеевича о признании общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2018 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Семенов Тимур Валерьевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился в арбитражный суд с заявлением к Рогову Ивану Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.07.2015 № 1, заключенного между должником и Роговым Михаилом Васильевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля BMW X3, 2007 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 произведена замена заявителя с должника на Аглямова Тимура Рифовича по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.07.2015 № 1, заключенного между должником и Роговым И.М., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020, в удовлетворении заявления Аглямова Т.Р. о признании недействительным договора куплипродажи транспортного средства от 03.07.2015 № 1 и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе Аглямов Т.Р. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи транспортного средства от 03.07.2015 № 1, в связи с чем произошла безвозмездная передача должником транспортного средства, то есть незаконное выбытие имущества должника, что является злоупотреблением правом и должно быть квалифицировано как ничтожная сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также заявитель жалобы не согласен с выводами судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Роговым М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 03.07.2015 № 1, по условиям которого продан автомобиль BMW X3, 2007 года выпуска, по цене 1 000 000 руб.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи расчет между сторонами произведен на момент подписания договора в полном объеме.

Заявленные требования конкурсного управляющего должником мотивированы тем, что согласно анализу движения денежных средств по расчетному счету должника денежные средства в размере 1 000 000 руб. от Рогова М.В. не поступали, другие документы, подтверждающие оплату автомобиля, не представлены, в связи с чем заключение договора без встречного предоставления является злоупотреблением правом, влечет причинение ущерба правам кредиторов должника, и на основании статей 10, 168 ГК РФ сделка должна быть квалифицирована как ничтожная.

Также конкурсный управляющий указал, что Рогов М.В. 05.05.2017 признан умершим, в связи с чем ответчиками по спору являются его наследники Рогов И.М. (сын) и Голущенко Ольга Анатольевна (бывшая супруга, брак расторгнут в 2016 году).

При разрешении спора судебные инстанции, принимая во внимание, что дело о банкротстве возбуждено 09.04.2018, а оспариваемый договор заключен 03.07.2015, а при рассмотрении спора конкурсный управляющий ссылался только на безвозмездность сделки, не приводя доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, пришли к выводу о том, что договор купли-продажи может быть оспорен только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Проверяя наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами установлено, что Рогов М.В. аффилированным лицом по отношению к должнику не является. В соответствии с условиями договора оплата за проданный автомобиль внесена на момент подписания договора.

Судами приняты во внимание представленные ответчиками в материалы дела документы, из которых усматривается, что Рогов М.В. работал по специальности «инженер-строитель» и имел постоянный доход, что подтверждается, в том числе, справками по форме 2-НДФЛ, представленными ОАО «УСК «МОСТ». Кроме того, он получил доход от сдачи в аренду принадлежащего ему жилого дома, расположенного по адресу г. Казань, ул. Таулы д. 24, в размере 325 000 руб., в том числе, 260 000 руб. в июле 2015 года. Согласно пояснениям ответчиков Голущенко О.А. (бывшая супруга Рогова М.В.) и его мать принимали участие в приобретение автомобиля, а ранее ими приобретались и были впоследствии проданы автомобили марки Сузуки за 799 000 руб. и Ленд Ровер за 600 000 руб. Иных автомобилей семья не приобретала и купила этот автомобиль через предложение за сайте Авито.

Установив, что факт внесения денежных средств документально не опровергнут, а на ответчиков не могут быть возложены неблагоприятные последствия несоблюдения должником тех или иных требований законодательства, связанных с оформлением юридическим лицом финансовых операций, в том числе надлежащего приема и оприходования поступающих наличных денежных средств, суды пришли к выводу недоказанности наличия совокупности обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Совокупность указанных обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной судами не установлена, доводов, опровергающих указанные выводы судов, не приведено.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Возможность оспаривания сделок должника имеется лишь на стадии конкурсного производства, в связи с чем срок исковой давности для такого оспаривания исчисляется не ранее даты открытия соответствующей процедуры.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о факте совершения сделки, но не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В спорном случае, как установлено судами, должник признан несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 15.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 07.05.2018), а заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим 05.09.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Отклоняя доводы Аглямова Т.Р. о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку после получения сведений о наследниках Рогова М.В. конкурсный управляющий с целью досудебного урегулирования спора обращался к ним с претензией, и, выдержав после этого месячный срок, обратился в суд с настоящим требованием, апелляционный суд исходил из того, что с момента введения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, обладал возможностью получить информацию о соответствующей сделке и предъявить требования в установленный законом срок. Сложность установления правопреемника устраняется широким кругом полномочий, предоставленных конкурсному управляющему (в том числе, посредством обращения к суду в деле о банкротстве за содействием в порядке статьи 66 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка должна быть квалифицирована как ничтожная на основании статьи 168 ГК РФ, подлежит отклонению.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума № 63, в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

В спорном случае установленные судами обстоятельства о выявленных нарушениях не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Довод представителя Аглямова Т.Р., озвученный в суде кассационной инстанции о том, что в настоящее время у спорного автомобиля иной собственник, в связи с чем суду необходимо было привлечь его к участию в обособленном споре, подлежит отклонению, поскольку в суде первой инстанции такое ходатайство заявлено не было, а привлечение третьего лица без такого ходатайства на основании статьи 51 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях данного лица, поэтому оспоренные судебные акты не могут повлиять на его права и законные интересы, что исключает необходимость привлечения к участию в настоящем споре.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 о процессуальном правопреемстве по настоящему обособленному спору о признании сделки недействительной и замене заявителя с конкурсного управляющего должником на Аглямова Т.Р., не является предметом обжалования в суде кассационной инстанции.

Однако, поскольку оно тесно и непосредственно связано с разрешением спора об оспаривании сделки, суд кассационной инстанции отмечает, что уступка прав требования дебиторской задолженности не является основанием для проведения процессуального правопреемства заявителя по обособленному спору о признании сделки недействительной; такое правопреемство противоречит сути законодательного регулирования оспаривания сделки, являющегося инструментом пополнения конкурсной массы и восстановления нарушенных прав кредиторов должника, а также противоречит статье 61.9 Закона и банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 31 постановления Пленума № 63.

Между тем, указанные обстоятельства не являются основанием для отмены принятых судебных актов по требованию о признании сделки недействительной, поскольку в итоге не привели к принятию неправильного по существу спора решения, учитывая разрешение спора по существу заявленных конкурсным управляющим требований и применение судом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 АПК РФ, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу № А65-8663/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с Аглямова Тимура Рифовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Моисеев