АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ижевск

Дело № А71- 17299/2019  

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2020 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при составлении протокола в письменной форме помощником судьи Виноградовой О.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Рублъ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр деловых услуг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров цессии № 01/16 от 14.09.2016 и № 02/16 от 14.09.2016 недействительными, применить последствия их недействительности,

при участии третьих лиц: ФИО1 и ФИО2, Нижнекамского районного отдела судебных приставов Управления службы судебных приставов по Республике Татарстан, Управления службы судебных приставов по Республике Татарстан,

при участии представителей:

от истца: ФИО3- представитель, доверенность от 30.01.2020;

от ответчика: не явились;

от 3-х лиц: не явились,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Рублъ» (далее – истец, ООО «Рубль») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр деловых услуг" (далее – ответчик, ООО «ЦДУ») о признании договоров цессии № 01/16 от 14.09.2016 и № 02/16 от 14.09.2016 недействительными, применить последствия их недействительности. 

Истец настаивает на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в иске, и дополнении к нему. В обоснование исковых требований ссылается на не оплату по договорам. 

Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, ходатайств не заявили.

Согласно письменным пояснениям истца от 29.04.2020 поступивших посредством электронной почты истец изменил основания иска, ссылается на не оплату по договорам цессии, в связи с чем, просит признать данные договора недействительными.  

Согласно части 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом разъяснено право истца уточнить исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ исходя из его письменных и устных пояснений в судебном заседании (долг по оплате по договорам цессии), однако представитель истца настаивает на требованиях в заявленном виде согласно содержанию искового заявления (признать договоры цессии недействительными).

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в отсутствие сторон, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 22.04.2015 по делу №2-1994/2015, ООО «Рубль» получило исполнительный лист серии ФС № 003849776.

17 марта 2016 года в отношении ФИО1 было возбуждено исполнительное производство.

Между ООО «Рубль» (цедент) и ООО «Центр деловых услуг» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №01/16 от 14.09.2016, согласно которому право требование уплаты долга по решению Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 22.04.2015 по делу №2-1994/2015 от ООО «Рубль» перешло к ООО «Центр деловых услуг».

Согласно п. 2.1 договора цессии № 01/16 от 14.09.2016 цена уступаемых требований составляет  155 000 руб. 

В соответствии с п. 2.2. договора цессии № 01/16 от 14.09.2016 платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в п. 2.1. осуществляются в денежной форме в следующих размерах и порядке: денежные средства в размере 155000 рублей цессионарий обязуется оплатить в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет цедента.

Кроме того, в соответствии с решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 08.04.2015 по делу №2-1580/15, ООО «Рубль» получило исполнительный лист серии ФС № 002685575.

12 августа 2015 года в отношении ФИО2 было возбуждено исполнительное производство.

Между ООО «Рубль» (цедент) и ООО «Центр деловых услуг» (цессионарий) заключен договор уступки прав(цессии) №02/16 от 14.09.2016, согласно которому право требование уплаты долга по решению Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 08.04.2015 по делу №2-1580/2015 от ООО «Рубль» перешло к ООО «Центр деловых услуг».

Согласно п. 2.1 договора цессии № 02/16 от 14.09.2016 цена уступаемых требований составляет  24 000 руб.

В соответствии с п.  2.2. договора цессии № 02/16 от 14 сентября 2016 г. указано следующее: «Платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в п. 2.1. осуществляются в денежной форме в следующих размерах и порядке: денежные средства в размере 37000 рублей цессионарий обязуется оплатить в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет цедента.

Ответчик своих обязательств, предусмотренные пунктом 2.2. договоров цессии по оплате не исполнил, оплаты, не произвел. 

Истец, ссылаясь на пункт 4.2. договоров цессии, согласно которому при нарушении сторонами условий договора сделка признается недействительной, обратился с иском в суд.

Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемых сделок на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом.

При этом само по себе нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, не является безусловным основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 22.04.2015 по делу №2-1994/2015 с ФИО1 в пользу ООО «Рубль» взыскана задолженность по договору микрозайма № 01-НК от 01.04.2014 в размере 1 500 000 руб., проценты за пользование займом 566 466 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 532,33 руб.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 10.01.2017 по делу №2-1994/15 в правоотношении, установленном решением Нижнекамского городского суда от 22.04.2015 года по делу №2-1994/15 по иску ООО «Рубль» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору микрозайма и процентов за пользование займом, заменена сторона взыскателя ООО «Рубль» на правопреемника ООО «ЦДУ».

Решением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 08.04.2015 по делу №2-1580/2015 с ФИО2 в пользу ООО «Рубль» взыскана задолженность по договорам микрозайма №№ 2287 и 2288-НК от 16.02.2013 в размере 288 631 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере  - 6 068 руб.

Определением Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 10.01.2017 по делу №2-1580/2015 в правоотношении, установленном решением Нижнекамского городского суда от 08.042015 по делу №2-1580/15 по иску ООО «Рубль» к ФИО2 о взыскании задолженности по договорам микрозайма, заменена сторона взыскателя ООО «Рубль» на правопреемника ООО «ЦДУ».

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По общему правилу, сделка является действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ; пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"; далее - Постановление N 54).

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого соглашения являлась уступка требования по денежному обязательству, то нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого соглашения недействительным.

В ходе рассмотрения заявлений о замене стороны правопреемником по гражданским делам №2-1994/15 и №2-1580/2015 Нижнекамского городского суда Республики Татарстан были установлены обстоятельства, которые в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для сторон по настоящему делу.

Поскольку указанные выше обстоятельства уже установлены, вступившими в законную силу судебными актами Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 10.01.2017 по делу №2-1994/15, от 10.01.2017 по делу №2-1580/2015, суд пришел к  выводу, что установленные обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец, в обоснование исковых требований, сослался на то, что после возникновения права требования задолженности по спорным договорам, по которым право требования с истца перешло к ответчику, оплата по указанным договорам цессии произведена не была.

При этом, то обстоятельство, что в последующем было установлено, что оплата фактически произведена не была, не свидетельствует о направленности на момент совершения оспариваемой сделки воли обеих сторон на совершение договоров цессии, а соответственно не является основанием для признания данной сделки недействительной.

Заявляя о ничтожности договоров цессии по мотиву их недействительности, истец не представил суду доказательства отсутствия у обеих сторон сделки намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данными договорами цессии, и направленности действительной воли сторон договоров цессии на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данными договорами цессии.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор способа защиты гражданских прав осуществляется заявителем с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Заявляя настоящий иск, истец фактически имеет целью взыскание с ответчика долга  по оплате по указанным договорам цессии. При этом, указанные требования предметом настоящего спора не являются, а относятся к предмету отдельного судебного разбирательства (требование о расторжении договоров). 

Выбранный истцом в настоящем деле способ защиты фактически не приведет к восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований, у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова