АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

14 декабря 2022 года

Дело №

А55-14824/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 08 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2022 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретаре судебного заседания Чертыковцевым Ю.В., 

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Санита сантехника»

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Хайв Экспо Интернешнл»

о взыскании 3 800 899 руб. 20 коп.

при участии в заседании

от истца –   представитель по доверенности от  30.12.2021 ФИО1

от ответчика – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Санита сантехника» (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Хайв Экспо Интернешнл» (ответчик) о взыскании задолженности по договору № 2021031800000020299 от 22.03.2021 в размере 3 000 899 руб. 20 коп.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен в соответствии с нормами статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, поскольку пунктом 5.16 Договора предусмотрено, что в случае одностороннего отказа Участника от исполнения обязательств по Договору, Организатор вправе в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ удержать денежную сумму, равную 100% от предусмотренной Договором стоимости услуг Организатора.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов истца, а также доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Санита сантехника» и Обществом с ограниченной ответственностью «Хайв Экспо Интернешнл» заключен договор  № 2021031800000020299 от 22.03.2021 на участие в международной выставке строительных и отделочных материалов 2022 (далее - Договор), по которому Ответчик выступал в качестве организатора выставки.

Проведение данной выставки было запланировано в МВЦ «Крокус Экспо» в период с 29.03.2022 г. по 01.04.2022 г. по адресу: 143402, 

<

...> д. 16,18,20.

Оплата по Договору Истцом в адрес Ответчика была произведена в полном объеме с учетом оплаты пропускного режима и подвода коммуникаций к выставочной площади в размере 3 800 899 руб. 20 коп., что подтверждается:

- платежным поручением № 1022 от 05.06.2019 г. на сумму 1381217 рублей 28 копеек;

- платежным поручением № 140 от 07.02.2020 г. на сумму 265 320 рублей 00 копеек;

- платежным поручением № 186 от 19.02.2020 г. на сумму 2 071 825 рублей 92 копеек;

- платежным поручением № 23 от 10.03.2021 г. на сумму 1 461 201 рублей 00 копеек;

- платежным поручением № 713 от 09.06.2021 г. на сумму 347 856 рублей 60 копеек;

соглашением от 22.03.2021 о зачете денежных средств в размере 3 453 042 рубля 60 копеек. 

Вышеуказанные платежи Истцом были произведены в 2019 и 2020 г. на участие в выставке, которая планировалась к проведению 31 марта - 03 апреля 2020.

Дополнительным соглашением от 28.04.2020 к Договору между Истцом и Ответчиком был подписан новый график платежей.

Согласно п.8 Дополнительного соглашения к Договору, Ответчик вернул Истцу денежные средства в размере 1 726 521,60 рублей.

В связи с условиями распространения коронавирусной инфекции COVID-19 и ограничительных мер, принимаемых Правительством Российской Федерации, Роспотребнадзором РФ, Правительствами Москвы и Московской области, выставка MosBuild в запланированные даты 31 марта - 03 апреля 2020 была отменена Ответчиком, о чем Истцу было направлено официальное письмо № 701/20 от 15 марта 2020 г.

Позже 28.04.2020г. в рамках Договора на участие в выставке, между Истцом и Ответчиком было заключено дополнительное соглашение, в котором был согласован перенос сроков проведения выставки на период с 30.03.2021 по 02.04.2021.

В связи с сохранением неблагоприятной эпидемиологическая обстановка в РФ и ограничительными мерами на территории г. Москвы и на территории РФ в целом, а также в связи с принятием решения организатора выставки о переносе выставки на 2022 год, сторонами 22.03.2021г. было подписано соглашение о расторжении договора на участие в выставке № 201904160049 от 22.05.2019г. и зачете нежных средств в размере 3 453 042 руб. 60 коп. в счет исполнения Истцом обязанности по оплате участия в Международной выставке строительных и отделочных материалов в 2022 году по договору № 2021031800000020299.

Согласно п. 2 Договора, стоимость услуг составила 3 800 899 рублей 20 копеек. 

С целью исполнения условий договора, учетом ранее зачтенных денежных средств, Истец произвел доплату стоимости услуг в размере 347 856 рублей 60 копеек, что подтверждается платежным поручением № 713 от 09.06.2021г.

В марте 2022 года Истец отказался от участия в выставке MosBuild в 2022г. в соответствии с правом на односторонний отказ от исполнения договора, предоставленным ст.728 Гражданского кодекса РФ.

Как указал истец, принимая решение о заключении договора на участие в международной выставке строительных и отделочных материалов в 2019 году, он планировал реализовать возможности компании по продвижению товаров и развития перспективных партнерских отношений с потенциальными клиентами, также партнерами и коллегами из разных регионов России и стран мира. Однако,  в марте 2022 года ситуация сложилась таким образом, что не представлялось возможным прогнозировать гарантированное участие в выставке всех необходимых и ключевых партнеров, в том числе из других стран, а также интересных Истцу производителей-конкурентов. 

03.03.2022 Истец отправил в адрес Ответчика выставки письмо № 105/СС-22 о намерении сказаться от участия в выставке MosBuild в 2022г. и о рассмотрении возможности зачета уплаченных им денежных средств в качестве оплаты за участие в выставке MosBuild в 2023 году.

Однако 04.03.2022 был получен ответ от Организатора выставки об отказе в зачете и удержании суммы договора в случае отказа Истца на основании пункта 5.16.3 Договора от 22.03.2021г.

09.03.2022 Истец подтвердил отказ от участия в выставке.

Истец полагает, что установленные в договоре условия о 100% удержании суммы договора за односторонний отказ от договора является злоупотреблением правом со стороны Организатора выставки, поскольку данное условие фактически блокирует выход из договора и чрезмерно обременяет участника выставки.

Установленная пунктом 5.16 Договора плата в размере 100% суммы договора за односторонний отказ от договора явно несоразмерна последствиям отказа Истца от участия в выставке. Никаких убытков организатору выставки отказом Истца от участия в выставке причинено не было, напротив, используя в обороте денежные средства Истца в течение длительного периода с 2019 года, Организатор выставки, несомненно, получил определенную прибыль при использование чужих денежных средств в коммерческой деятельности.

Более того, место, закрепленное за Истцом для размещения на ней выставочного стенда, было отдано Ответчиком при проведении выставочных мероприятий другой компании, что подтверждается фотоматериалами и ответом Ответчика на претензию.

Следовательно, Ответчик компенсировал последствия отказа Истца от участия в выставке MosBuild 2022 за счет предоставления выставочной площади третьему лицу.

Условие об удержании денежных средств в размере 100% суммы договора за односторонний отказ от договора в пункте 5.16 договора от 22.03.2021 не содержит срока, при несоблюдении которого, Организатор выставки праве произвести удержание уплаченной участником суммы.

Учитывая все обстоятельства, Истец 08.04.2022г. направил в адрес Ответчика претензию о возврате денежных средств, оплаченных за участие в выставке.

11.04.2022г. Истцу поступил ответ с отказом на удовлетворение претензии, что послужило основание для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.789 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом, п. 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 ст. 168 предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем, как следует из абз. 3. п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Данная позиция также подтверждается сложившейся судебной практикой Верховного Суда Российской Федерации, стороны договора вправе установить иной режим определения последствий отказа от договора, отличный от того, который указан в пункте 1 статьи 782 ГК РФ. В частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). В таком случае отказ заказчика от получения услуг по договору не исключает сохранение за ним платежных обязательств» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2021 года № 305-ЭС21-10216 по делу № А40-328885/2019).

Следовательно, положения статьи 782 ГК РФ не являются императивными, что дает возможность сторонам договора оказания услуг согласовать любые иные правовые последствия одностороннего отказа от Договора.

Таким образом, учитывая, что стороны Договора являются лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, и в п. 5.16 Договора сторонами согласована плата за односторонний отказ от исполнения обязательств по Договору, то требование Истца о возврате уплаченных по Договору денежных средств противоречит Договору и ГК РФ.

Как следует из п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает, что участники гражданских правоотношений свободны в выборе договора, его условий и контрагента.

Так, в п. 5.16 договора стороны согласовали, что в случае одностороннего отказа Истца от исполнения обязательств по договору, Организатор вправе в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ удержать денежную сумму, равную 100% от предусмотренной Договором стоимости услуг Организатора.

Договор подписан истцом без замечаний, его условия были известны Истцу заранее, и, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, он мог оценить возможности по их выполнению и исключительно своей волей принять решение о подписании Договора.

Доказательств осуществления Ответчиком действий, направленных на причинение вреда Истцу или иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, Истцом не представлено.

Кроме того, большая часть денежных средств, уплаченных по Договору, была уплачена Истцом ранее по договору № 201904160049 от 22 мая 2019 года (с учетом дополнительного соглашения от 28 апреля 2020 года), в соответствии с которым предполагалось оказание Ответчиком Истцу услуг по организации участия Истца в выставочном мероприятии 2020 года, а после, в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (CoViD-19) – в выставочном мероприятии 2021 года (период проведения: 30 марта – 02 апреля 2021 года).

Договор 2019 содержал следующий пункт 5.16:

- 5.16.В случае одностороннего отказа Участника от исполнения обязательств по настоящему Договору менее чем за 9 (девять) месяцев до даты начала Выставки, Организатор вправе в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ удержать, а если оплаты еще не последовало или произведенных платежей недостаточно, то потребовать от Участника выплатить, денежную сумму, равную:

- 5.16.1.10% от Общей стоимости участия – в случае отказа в срок от 9 (девяти) до 6 (шести) месяцев до даты начала Выставки;

- 5.16.2.50% от Общей стоимости участия – в случае отказа в срок от 6 (шести) до 3 (трех) месяцев до даты начала Выставки;

- 5.16.3.100% от Общей стоимости участия – в случае отказа в срок от 3 (трех) месяцев до даты начала Выставки».

17 марта 2021 года (т.е. за 13 дней до начала выставочного мероприятия) Истец попросил Ответчика рассмотреть возможность переноса денежных средств для бронирования выставочных площадей в 2022 году и Ответчик согласился на предложение Истца при условии, что при повторном отказе от участия в выставке все денежные средства будут удержаны в полном объеме, что и было отражено в Договоре. 

Данные обстоятельства подтверждаются приведенной Ответчиком перепиской между сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец не доказал обстоятельства на которые ссылался, в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины  относятся на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Н.В. Шаруева