Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7763/2019

г. Рязань

09 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи А.С. Котовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ" (390514, 

<

...>;  ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (140600, Московская область), 

к ФИО3 (109518, г.Москва), 

к ФИО4 (109431, г.Москва)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (390046, 

<

...>); ФИО6  (390048, 

<

...>), ФИО7 (390037, 

<

...>),

о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 169780149 руб. 81 коп.,

В судебном заседании 25.06.2020 объявлялся перерыв до 02.07.2020, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО8, по доверенности от 25.05.2017;

от ответчика ФИО2: представитель ФИО9, по нотариальной доверенности от 01.09.2017 (участвовала в судебном заседании 02.07.2020);

от ответчиков ФИО3 и ФИО4 и третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства

установил:

открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании в солидарном порядке убытков в сумме 169780149 руб. 81 коп.

Определением суда от 05.02.2020 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенном в иске. 

Представитель ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражала по основаниям, изложенным ранее. Заявила о пропуске истцом сроков исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ"  зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.1998, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

10.02.2005 открытое акционерное общество "Тепличный комбинат" (в настоящее время - открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ")(Работодатель) заключило трудовой договор № 15-К с ФИО10 (Работник), на основании которого он был принят на работу на должность директора по коммерции и финансам (л.д.94-95 т. 2). 

Согласно спискам владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.05.2014, на 11.02.2019 ФИО10 принадлежали 440000 обыкновенных акций Общества (16,66% голосов) (л.д.89-93). 

Кроме того, ФИО10 являлся учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции".

В период с 2009 года по 2013 год между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Новые традиции" (заемщик) были заключены кредитные договоры № 

<

***> от 17.11.2009, № 105801/0015 от 24.05.2010, № 115801/0014 от 13.05.2011, № 115801/0015 от 23.05.2011, №115801/0020 от 26.07.2011, № 125801/0016 от 06.08.2012, № 125801/0017 от 06.08.2012, № 125801/0018 от 06.08.2012, № 125801/0019 от 06.08.2012, № 125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, договоры об открытии кредитной линии № 105801/0016 от 24.06.2010, № 135801/0008 от 26.04.2013.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по вышеперечисленным кредитным обязательствам между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и открытым акционерным обществом "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" были заключены:

- договор поручительства юридического лица №105801/0016-8 от 24.06.2010 г. (дополнительные соглашения №1 от 14.09.2012 г., №2 от 25.09.2013 г., №3 от 20.11.2013 г., №4 от 20.12.2013г., №6 от 19.11.2014 г., №7 от 18.12.2014 г., №8 от 24.06.2010 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 15.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №125801/0017-8 от 06.08.2012 г. (дополнительные соглашения №1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г., №4от 27.08.2014 г., №5 от 19.11.2014 г., №б от 18.12.2014 г., №7 от 20.02.2015 г., №8 от 15.06.2015 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 12.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №125801/0018-8 от 06.08.2012 г. (дополнительные соглашения №1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г., №4 от 27.08.2014г., №5 от 19.11.2014 г., №6 от 18.12.2014 г., №7 от 20.02.2015 г., №8 от 15.06.2015 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 12.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №115801/0020-8 от 14.09.2012 г. (дополнительные соглашения №1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г., №6 от 19.11.2014 г., №7 от 18.12.2014 г., №8 от 20.02.2015 г., №9 от 15.06.2015 г., №10 от 29.09.2015 г., №11 от 11.11.2015 г., №12 от 15.01.2016 г., №13 от 12.05.2016 г., №14 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №125801/0016-8 от 06.08.2012 г. (дополнительные соглашения №1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г., №4 от 27.08.2014 г., №5 от 19.11.2014 г., №6 от 18.12.2014 г., №7 от 20.02.2015 г., №8 от 15.06.2015 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 12.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №125801/0019-8 от 06.08.2012 г. (дополнительные соглашения № 1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г., №4 от 27.08.2014 г., №5 от 19.11.2014 г., №6 от 18.12.2014 г., №7 от 20.02.2015 г., №8 от 15.06.2015 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 12.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №125801/0020-8 от 06.08.2012 г. (дополнительные соглашения №1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г, №4 от 27.08.2014 г., №5 от 19.11.2014 г., №6 от 18.12.2014 г., №7 от 20.02.2015 г., №8 от 15.06.2015 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 12.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №135801/0008-8/1 от 26.04.2013 г. (дополнительные соглашения №1 от 20.12.2013 г, №2 от 27.08.2014 г., №3 от 12.02.2015 г., №4 от 20.02.2015 г., №5 от 29.09.2015 г., №6 от 15.01.2016 г., №7 от 12.05.2010 г., №8 от 28.07.2016 г., № от 15.08.2014 г. к нему);

- договор поручительства юридического лица №125801/0021-8 от 06.08.2012 г. (дополнительные соглашения №1 от 19.09.2013 г., №2 от 20.11.2013 г., №3 от 20.12.2013 г., №4 от 27.08.2014 г., №5 от 19.11.2014 г., №6 от 18.12.2014 г., №7 от 20.02.2015 г., №8 от 15.06.2015 г., №9 от 29.09.2015 г., №10 от 11.11.2015 г., №11 от 15.01.2016 г., №12 от 12.05.2016 г., №13 от 28.07.2016 г. к нему) (л.д.21-165 т. 1, л.д.1-4 т. 2).

Условиями всех заключенных договоров поручительства в статье 2 предусмотрена солидарная ответственность Поручителя перед открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" за исполнение Заемщиком условий кредитных договоров.

Кроме того в пунктах 1.2. всех договоров поручительства установлено, что поручительство обеспечивает исполнение Должником в полном объеме обязательства по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности должника.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью "Новые традиции" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Октябрьский районный суд г. Рязани с иском к ОАО "РТК Солнечный", СПК им. Калинина и Н.В. Аверкиной о взыскании задолженности по кредитным договорам  № 

<

***> от 17.11.2009, № 105801/0015 от 24.05.2010, № 115801/0014 от 13.05.2011, № 115801/0015 от 23.05.2011, №115801/0020 от 26.07.2011, № 125801/0016 от 06.08.2012, № 125801/0017 от 06.08.2012, № 125801/0018 от 06.08.2012, № 125801/0019 от 06.08.2012, №125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, договорам об открытии кредитной линии № 105801/0016 от 24.06.2010, № 135801/0008 от 26.04.2013.

Решением Октябрьского районного суда г. Рязани от 01.02.2018 по делу №2-9/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с истца и других поручителей в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" взыскано солидарно 119 079 050,33 рублей (л.д.5-18 т. 2). Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 30.05.2018 решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 01.02.2018  оставлено без изменения (л.д.19-28 т. 2).

Решением Октябрьского районного суда г. Рязани от 07.12.2018 по делу №2-1679/2018 обращено взыскание на земельные участки, принадлежащие истцу, с истца взыскана государственная пошлина в размере  6 000 рублей.

Кроме того, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ" с   требованием   о   взыскании   задолженности   по кредитным договорам  № 

<

***> от 17.11.2009, № 105801/0015 от 24.05.2010, № 115801/0014 от 13.05.2011, № 115801/0015 от 23.05.2011, №115801/0020 от 26.07.2011, № 125801/0016 от 06.08.2012, № 125801/0017 от 06.08.2012, № 125801/0018 от 06.08.2012, № 125801/0019 от 06.08.2012, №125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, договорам об открытии кредитной линии № 105801/0016 от 24.06.2010, № 135801/0008 от 26.04.2013 в общей сумме 50495099 руб. 81 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 по делу № А54-4284/2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д.42-58 т. 2).

 Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2019 по делу № А54-4284/2018 решение  Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 по делу № А54-4284/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения (л.д.59-80 т. 2).

Как указывает истец, ФИО10, имея корыстную и иную личную заинтересованность, в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 79 и 83) и Устава Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, сфальсифицировал протоколы общих собраний акционеров об одобрении договоров поручительства и представил их в банк в целях получения кредитов обществом с ограниченной ответственностью "Новые традиции".

Указанные действия ФИО10, по мнению акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ", причинили истцу убытки в размере 169780149 руб. 81 коп.

Как следует из материалов дела 26.03.2017 ФИО10 скончался.

Согласно письму нотариуса ФИО11 от 25.10.2017 № 2432 наследниками ФИО10 являются: ФИО2, ФИО3, ФИО4 (л.д.99 т. 2).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный, суд исходит из следующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с частью 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с частью 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу части 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В силу положений пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах указано, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 данной статьи.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума №62).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1 - 4 постановления Пленума №62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ и статьи 71 Закона об акционерных обществах необходима доказанность в совокупности следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

На основании пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в абзаце 2 пункта 1 Постановления №62, предусмотрено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абзац 2 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно Уставу ОАО "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ"  (пункты 10.1, 11.1, 13.1) высшим органом управления является Общее Собрание акционеров. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров Общества. Исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества. К органам управления Общества относятся: генеральный директор, коммерческий директор.

В соответствии с Положением о коммерческом директоре ОАО "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ" коммерческий директор подотчетен Совету директоров Общества, общему собранию акционеров Общества, генеральному директору. Коммерческий директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, организует выполнение решений  общего собрания акционеров Общества,  Совета директоров Общества, генерального директора. Коммерческий директор действует от имени Общества, по доверенности выданной генеральным директором.

Обосновывая недобросовестность действий коммерческого директора ФИО10, истец ссылается на фальсификацию протоколов общих собраний акционеров от 16.04.2013, 12.08.2013, 17.09.2013 об одобрении договоров поручительства, заключенных между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и открытым акционерным обществом "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и их пролонгации.

В постановлении следователя Рязанского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Рязанской области от 28.02.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела установлено, что ФИО10 изготовил и сфальсифицировал протоколы внеочередных общих собраний акционеров открытого акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ" от 16.04.2013, 12.08.2013, 17.09.2013, в которых была подделана подпись ФИО12 (акционера общества) (л.д.81-87, т. 2).

Вместе с тем следует отметить, что кредитные и обеспечительные (в том числе по выдаче поручительств)  сделки Обществом заключались неоднократно с 2009 года по 2017 год.

Кроме того, как кредитные договоры, так и договоры поручительства №105801/0016-8 от 24.06.2010, №125801/0017-8 от 06.08.2012, №125801/0018-8 от 06.08.2012,   №115801/0020-8 от 14.09.2012, №125801/0016-8 от 06.08.2012, №125801/0019-8 от 06.08.2012, №125801/0020-8 от 06.08.2012, №135801/0008-8/1 от 26.04.2013, №125801/0021-8 от 06.08.2012 и дополнительные соглашения к ним подписаны не ФИО10, а другими лицами (генеральными директорами), имеющими полномочия на их заключение в соответствующие периоды.

Также суд принимает во внимание, что в 2017 году ФИО12 (крупнейший акционер Общества, владелец 50,02% акций) обратился в Арбитражный суд Рязанской области исковым заявлением к  акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", открытому акционерному обществу "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о признании договоров поручительства №105801/0016-8 от 24.06.2010, №125801/0017-8 от 06.08.2012, №125801/0018-8 от 06.08.2012,   №115801/0020-8 от 14.09.2012, №125801/0016-8 от 06.08.2012, №125801/0019-8 от 06.08.2012, №125801/0020-8 от 06.08.2012, №135801/0008-8/1 от 26.04.2013, №125801/0021-8 от 06.08.2012 и дополнительных соглашений к ним недействительными.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.09.2018 по делу А54-6982/2017 в удовлетворении исковых требований было отказано.

В указанном решении судом были установлены следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" (поручитель) являлось клиентом акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) с 2009 года; с 2009 года по 2017 год между поручителем и Банком неоднократно заключались различные сделки, в том числе кредитные, обеспечительные (сделки по выдаче поручительств по обязательствам третьих лиц, сделки по передаче в залог имущества) и другие (открывались банковские счета, представлялись договоры на право безакцептного списания денежных средств). В совершении таких обеспечительных сделок участвовал лично ФИО12, который выступал поручителем, как и другие акционеры ОАО "РТК "Солнечный". На протяжении указанного периода времени Банком была установлена группа компаний, хозяйственная деятельность которых была тесно взаимосвязана общими экономическими интересами. В данную группу входят ООО "Новые традиции", ООО "Солнечный", ОАО "РТК "Солнечный", ООО "Щепка", ООО "Потеряевка" и СПК им. Калинина. 

ОАО "РТК "Солнечный" неоднократно давало поручительства по обязательствам ООО "Новые традиции", совершало залоговые сделки по обязательствам последнего. В свою очередь, ООО "Новые традиции" неоднократно выступало поручителем по кредитным обязательствам ОАО "РТК "Солнечный" и также передавало в залог принадлежащее обществу имущество (в том числе доли в уставном капитале общества) в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО "РТК "Солнечный" перед Банком. Указанные обязательства всегда исполнялись надлежащим образом, а большее количество таких сделок прекратили действие в связи с их исполнением.

Действуя в группе, с одной целью извлечения прибыли, для заемщика и поручителя стало обычным явлением заключать обеспечительные сделки с Банком по своим кредитным обязательствам, а заключение таких сделок стало вытекать из осуществления ими обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, Арбитражный суд Рязанской области в рамках дела №А54-6982/2017 пришел к выводу о том, что по состоянию на даты заключения оспариваемых сделок все акционеры и само общество понимали и расценивали такие сделки (как оспариваемые, так и не оспариваемые) не как убыточные, учитывали характер и суммы таких сделок и исходили из хозяйственных взаимоотношений обществ и единого экономического интереса, а также разумной экономической цели при их заключении, а равно учитывали все экономические риски, а также реальную и потенциальную выгоду; суд указал, что каких-либо доказательств наличия причинно-следственной связи между заключением оспариваемых сделок и предбанкротным состоянием общества, а равно ежегодным ухудшением его финансового положения с 2010 по 2016 годы, ФИО12  предоставлено не было.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии в материалах настоящего дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о факте причинения ФИО10 убытков обществу на заявленную сумму, а также причинно-следственной связи между его действиями (фальсификация протоколов внеочередных общих собраний акционеров от 16.04.2013, 12.08.2013, 17.09.2013) и возникшими убытками.

При изложенных обстоятельствах, в связи с непредставлением истцом доказательств наличия совокупности условий, которые необходимы для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Кроме того, суд полагает, что оснований для применения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае отсутствуют.

Поскольку ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица или лиц, определяющих действия юридического лица, в том числе учредителей (участников) юридического лица или лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, является мерой гражданско-правовой ответственности, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).

Статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введена Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Федеральный закон от 05.05.2014 №99-ФЗ вступил в силу с 1 сентября 2014 года (пункт 1 статьи 3).

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Вменяемые истцом действия ФИО10, а именно фальсификация протоколов от 16.04.2013, 12.08.2013, 17.09.2013, на основании которых были заключены договоры поручительства, имели место в 2013 году, до 01.09.2014, то есть до вступления в законную силу положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 указывает на пропуск срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Истец указывает, что о незаконных действиях ФИО10 при выдаче Обществом поручительства перед Банком узнал после ознакомления с постановлением от 28.02.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела.

Вместе с тем, суд полагает, что о незаконных действиях ФИО10 как Общество в лице генерального директора, так и крупнейший акционер Общества, владелец 50,02% акций, должны были узнать не позднее 30.06.2014 - даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором были совершены спорные договоры. С исковым заявлением Общество обратилось в арбитражный суд 20.08.2019.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, поскольку истцу была предоставлена отсрочка ее уплаты до рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "СОЛНЕЧНЫЙ" (390514, 

<

...>;ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в суме 200000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.С. Котова