Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А70-4263/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе на решение от 14.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Поляков В.В.) и постановление от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Бацман Н.В., Халявин Е.С.) по делу № А70-4263/2024, принятые по иску межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Поля Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о взыскании 19 144 175,42 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

В заседании приняла участие представитель межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе – ФИО3 по доверенности от 13.02.2024.

Суд установил:

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – агентство, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Поля Сибири» (далее – ООО «Поля Сибири», общество) ФИО2 (далее также истец) о взыскании 19 144 175,42 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Поля Сибири».

Решением от 14.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает следующее: ФИО2, единственный участник, генеральный директор, ликвидатор общества известно о наличии задолженности последнего перед истцом; ООО «Поля Сибири» в лице генерального директора ФИО2, причинило агентству вред, который выражается в убытках, причиненных бюджету Российской Федерации невнесением платы за аренду земельных участков федеральной собственности.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что с учетом его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Поля Сибири» учреждено на основании решения единственного участника – ФИО2 от 14.07.2021 № 1, зарегистрировано в налоговом органе 22.07.2021.

С указанного момента обязанности единоличного исполнительного органа общества исполнял ФИО2

Решением единственного участника общества «Поля Сибири» от 17.06.2022 № 2 назначена процедура добровольной ликвидации общества, ликвидатором утвержден ФИО2

Решением от 26.12.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-16107/2022 и решением от 30.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-16691/2022, с общества в пользу агентства взыскана задолженность по договорам аренды земельных участков и штрафные санкции в общем размере 19 144 175,42 руб.

Определениями от 20.12.2022 Восьмого арбитражного суда апелляционной инстанции по делам № А70-16107/2022, № А70-16691/2022 удовлетворено заявление агентства об обеспечении иска, которым Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России № 14) запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) государственную регистрационную запись об исключении ООО «Поля Сибири» из реестра до даты исполнения судебных актов по указанным делам.

Полагая, что присужденная сумма образует убытки на стороне истца, агентство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Поля Сибири», поскольку общество является действующим (пусть и в стадии ликвидации), что исключает возникновение у его кредиторов права на привлечение контролирующих это общество лиц к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Дополнительно отметил следующее.

24.05.2024 процедура исключения общества прекращена в связи с подачей возражения от 20.05.2024 (№ 10-17/4167/СЛ24@) от заинтересованного лица - МИФНС России № 14 - по причине наличия задолженности, в отношении которой у налогового органа нет оснований для признания ее безнадежной к взысканию (по состоянию на 20.05.2024 - 195821,00 руб.), а также возражения от 20.05.2024 (№ 06-34/01526/СЛ24@) от заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Тюменской области по причине наличия объектов учета (недвижимое имущество).

В отношении ответчика по решению о предстоящем исключении от 19.02.2024 № 554 (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности) процедура исключения из ЕГРЮЛ прекращена 24.05.2024, очередное автоматическое формирование проекта для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ осуществляется не ранее, чем через год с даты последнего прекращения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, то есть не ранее 24.05.2025.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон № 14-ФЗ).

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная указанной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Однако, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

В частности, привлечение участника и директора юридического лица к субсидиарной ответственности возможно в случае, когда должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке и установлена обусловленная этим невозможность погашения долга в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) либо в случае признания юридического лица банкротом.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что общество не исключено из ЕГРЮЛ, сведения о введении в отношении ООО «Поля Сибири» процедуры банкротства отсутствуют, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности и взыскании с него убытков.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, вопрос о ее распределении не рассматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.05.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-4263/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                М.Ю. Бедерина

Судьи                                                                                              М.Ф. Лукьяненко

ФИО1