﻿914/2020-24174(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 мая 2020 года Дело № А56-86594/2016  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерфуд»  представителя Хурцевой Т.В. (доверенность от 08.05.2020),  

рассмотрев 12.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу   № А56-86594/2016/тр.19,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 14.12.2016 принято к производству заявление о  признании закрытого акционерного общества «Торговая фирма «Дом  Ленинградской Торговли», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр.,  д. 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.  

Определением от 15.03.2017 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий  Владимирович.  

Решением от 01.11.2017 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич.  

В рамках дела о банкротстве Общества общество с ограниченной  ответственностью «Интерфуд», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул.,  д. 53, лит. «А», оф. 70, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее –  Компания), 01.03.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр  требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере  61 016 988,58 руб.  

Определением от 10.07.2019, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.12.2019, в удовлетворении заявления Компании отказано.  

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от  10.07.2019 и постановление от 16.12.2019, и принять новый судебный акт – об  удовлетворении заявления.  

Податель жалобы указывает на то, что восстановление нарушенного  права Компании на возмещение денежных средств, оплаченных за должника в  пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее -  Комитет), не может быть поставлено в зависимость от возвращения в  конкурсную массу отчужденного Обществом по договорам купли-продажи  имущества, поскольку основано на самостоятельной сделке.  

По мнению Компании, выводы судов о злоупотреблении ею правом при  обращении в суд с заявлением о включении требования в Реестр не  соответствуют обстоятельствам дела, поскольку доказательства наличия у  Компании цели создания подконтрольной кредиторской задолженности, а также  ее аффилированности по отношению к Обществу в материалах дела  отсутствуют.  

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы  кассационной жалобы.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, по соглашению от  30.12.2015 № 1 об уступке права (требования) ПАО «Банк «Санкт-Петербург»  (далее - Банк) уступило обществу с ограниченной ответственностью  «АктумЭст» (далее – ООО «АктумЭст») (цессионарий) права (требования),  возникшие из кредитных договоров от 17.01.2014 № 0133-14-000021, от  21.07.2014 № 0133-14-001743, дополнительного соглашения от 16.09.2014   № 0133-14-002265 к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010   № 5284Р33, заключенных Банком и закрытым акционерным обществом «Дети»  (далее - ЗАО «Дети»).  

По соглашению от 30.12.2015 № 2 об уступке права (требования) Банк  (цедент) уступил ООО «АктумЭст» (цессионарий) права (требования),  возникшие из дополнительного соглашения от 16.09.2014 № 0133-14-002268 к  договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 № 0764Р33,  заключенного Банком и закрытым акционерным обществом  «Спецобслуживание» (далее - ЗАО «Спецобслуживание»).  

По соглашению от 30.12.2015 № 3 об уступке права (требования) Банк  (цедент) уступил Компании (цессионарий) права (требования), возникшие из  кредитных договоров от 17.01.2014 № 0133-14-000021, от 21.07.2014   № 0133-14-001743 и от 24.07.2015 № 0133-15-001853, заключенных Банком и  ЗАО «Дети».  

По договору от 05.05.2016 об уступке права (требования) ООО  «АктумЭст» (цедент) уступило Компании (цессионарий) права (требования),  возникшие из кредитных договоров от 17.01.2014 № 0133-14-000021, от  21.07.2014 № 0133-14-001743, дополнительного соглашения от 16.09.2014   № 0133-14-002265 к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010   № 5284Р33, заключенных между Банком и ЗАО «Дети», и дополнительного  соглашения от 16.09.2014 № 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового  обслуживания от 16.10.2003 № 0764Р33, заключенного Банком и ЗАО  «Спецобслуживание», на общую сумму 240 002 572,30 руб.  

По договору от 01.07.2016 об уступке прав (требований) Компания  (цедент) уступила Обществу (цессионарий) права (требования) к ЗАО «Дети» и  ЗАО «Спецобслуживание» по кредитным договорам от 17.01.2014   № 0133-14-000021, от 21.07.2014 № 0133-14-001743, по дополнительному  соглашению от 16.09.2014 № 0133-14-002265 к договору расчетно-кассового  обслуживания от 08.12.2010 № 5284Р33, и дополнительному соглашению от  16.09.2014 № 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от  16.10.2003 № 0764Р33, заключенных Банком.  

Также 01.07.2016 Общество (продавец) и Компания (покупатель)  заключили следующие договоры купли-продажи нежилых помещений:  

- договор № 520/3120-ППВ купли-продажи нежилого помещения  площадью 1177 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67,  корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, по цене 97 457 627,12 руб.;  

- договор № 523/3262-ППВ купли-продажи нежилого помещения  площадью 2871 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр.,  д. 27, лит. А, пом. 2-Н, по цене 330 508 474,58 руб.;  

- договор № 522/3154-ППВ купли-продажи нежилого помещения  площадью 718,6 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр.,  д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н, по цене 63 559 322,03 руб.;  

- договор № 521/3206-ППВ купли-продажи нежилого помещения  площадью 739,4 кв. метров по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16,  лит. А, пом. 3-Н, по цене 130 084 745,76 руб.;  

 - договор № 519/3169-ППВ купли-продажи нежилого помещения  площадью 2092,2 кв. метра по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143,  корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, по цене 233 050 847,46 руб.  

Данные нежилые помещения ранее были приобретены Обществом в  порядке приватизации в связи с реализацией должником как арендатором  помещений преимущественного права на их приобретение по договорам от  17.11.2013 № 3120-ПП, от 06.12.2013 № 3154-ПП, от 18.12.2013 № 3169-ПП, от  17.01.2014 № 3206-ПП и от 07.02.2014 № 3262 (далее - договоры приватизации),  заключенным с Комитетом.  

Общество и Компания заключили соглашение от 01.07.2016 о порядке  исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 01.07.2016, согласно  условиям которого Компания приняла на себя обязательство оплатить  просроченную задолженность Общества в размере 61 016 988,58 руб. перед  Комитетом по договорам приватизации (пункт 2.2.2.2), а Общество обязалось  возместить расходы Компании на погашение указанной задолженности в  предусмотренные соглашением сроки (пункт 2.3.2.1).  

На основании соглашения от 03.08.2016 обязательства Компании по  оплате нежилых помещений по договорам купли-продажи от 01.07.2016  прекращены зачетом обязательств по договору от 01.07.2016 уступки права  (требования).  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.02.2019 признаны  недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016, а также соглашение  от 03.08.2016 о прекращении обязательств Общества и Компании зачетом.  Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с  Компании в конкурсную массу Общества 698 669 270,92 руб.  

Полагая, что требование Компании к Обществу о возмещении расходов,  понесенных на погашение задолженности по договорам приватизации, в связи с  признанием недействительным соглашения от 03.08.2016 о прекращении  обязательств зачетом восстановлено, Компания обратилась в арбитражный суд  с заявлением о включении требования в размере 61 016 988,58 руб. в Реестр.  

Посчитав, что уплата Комитету 61 016 988,58 руб. не привела к  возникновению на стороне Компании неосновательного обогащения, а действия  Компании, являющейся заинтересованным с должником лицом,  свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью искусственного  увеличения кредиторской задолженности и причинения вреда имущественным  правам кредиторов, суд отказал в удовлетворении заявления Компании.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд  

кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения  кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей  участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои  требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты  опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования  направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с  приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих  обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр  требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о  включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования  кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются  арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для  включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого  рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об  отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012   № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона  о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих  требований между должником и лицами, имеющими право заявлять  соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование  кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в  деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут  быть признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве  (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в  реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя  принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия  фактических отношений. Целью такой проверки является установление  обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в  реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к  нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные  требования, а также самого должника.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

В рассматриваемом случае судами приняты во внимание выводы,  содержащиеся в постановлении апелляционного суда от 04.02.2019, о том, что в  результате совершения договоров купли-продажи от 01.07.2016 и соглашения от  03.08.2016 Обществом при отсутствии соразмерного встречного исполнения  

отчуждены заинтересованному по отношению к Обществу лицу - Компании,  объекты недвижимости, цена которых составляет двадцать и более процентов  стоимости активов должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,  и недействительна с момента ее совершения.  

Поскольку Компания не приобрела права собственности на объекты  недвижимости и не являлась их собственником, а ее требование о включении в  Реестр неразрывно связано с исполнением договоров купли-продажи от  01.07.2016, признанных недействительными сделками, вывод судов о том, что  уплата Комитету 61 016 988 руб. не могла привести к возникновению на стороне  Общества неосновательного обогащения, поскольку была совершена к  собственной выгоде Компании, следует признать соответствующим  фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении  норм материального права.  

Суды также приняли во внимание отсутствие доказательств исполнения  Компанией постановления апелляционного суда от 04.02.2019 и перечисления в  конкурсную массу Общества 698 669 270,92 руб., а также возбуждение  Компанией процедуры собственной ликвидации.  

На основании изложенного сделанный судами вывод о том, что  установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении  Компанией правом при подаче заявления о включении требования в Реестр  исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его  аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов,  имеющих обоснованные требования к должнику, что в силу статьи 10 ГК РФ  является основанием для отказа во включении спорного требования в Реестр,  признается судом кассационной инстанции правомерным.  

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в действиях сторон  злоупотребления правом само по себе является достаточным основанием для  отказа во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов  должника.  

Выводы судов двух инстанций о необоснованности требования Компании  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны доводам,  которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции,  им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у  суда кассационной инстанции не имеется. Данные доводы не свидетельствуют о  нарушении или неправильном применении судами норм материального права и  направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств  дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в  компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с  частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных  актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- 

Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 10.07.2019 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу № А56-86594/2016  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Интерфуд» – без удовлетворения.  

Председательствующий Ю.В. Воробьева 

Судьи И.М. Тарасюк  М.В. Трохова