АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8026/2023

г. Оренбург

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       16 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        30 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Дубининой С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Туровой Л.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-нефть» (г.Усинск, республика Коми, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г.Бузулук) 

о признании договора хранения от 01.07.2020 расторгнутым и обязании возвратить имущество

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в судебном заседании объявлялся перерыв с 09.09.2024 до 16.09.2024.

в судебном заседании до объявления перерыва приняли участие:

от истца: конкурсный управляющий ФИО1, паспорт.Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ч. ч. 1, 3 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-нефть» (далее – истец, ООО «Нефтяная компания «Мастер-нефть») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к акционерному обществу «Импульс Нефтесервис» (далее ответчик, АО «Импульс Нефтесервис») с исковым заявлением о признании договора хранения от 01.07.2020 расторгнутым и обязании возвратить имущество, указанное в договоре хранения по акту приема-возврата.

Требования истца заявлены со ссылками на статьи 102, 129 Закона о банкротстве, статьи  165.1, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и основаны на том, что в соответствии с абзацем 3 части 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2022 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий отказался от договоров, уведомление от конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора направлено в адрес АО «Импульс Нефтесервис» 15.02.2023 и в соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 80088381159155  федеральной почтовой связи АО «Почта России», письмо с уведомлением от конкурсного управляющего об отказе от исполнения указанного договора получено ответчиком 21.03.2023.

Определением суда от 25.05.2023 исковое заявление возвращено истцу, поскольку не предоставлены доказательства наличия оснований для предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от  25.05.2024 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Ответчиком письменный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представлен.

В материалы дела от ФИО2, единственного участника  общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-нефть» поступило ходатайство в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В качестве правовых обоснований ФИО2 указал следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть»  зарегистрировано 12.11.2001 Администрацией муниципального образования «Город Усинск» Единственным учредителем и участником Общества являлся гражданин РФ ФИО3.

В связи со смертью ФИО3, 16.06.2020 нотариус города Москвы ФИО4 по заявлению единственного наследника ФИО2 учредила доверительное управление наследственным имуществом (долей в уставном капитале Общества) возложив обязательства по доверительному управлению на ФИО5.

ФИО2 указал, что по его иску принят судебный акт в рамках дела №А29-16190/2020 (вступил в законную силу 16.05.2024), согласно которому удовлетворены исковые требования ФИО2 о признании спорного договора хранения от 01 июля 2020 ничтожным и применены последствия ничтожности в виде обязания возврата имущества. 

По мнению ФИО2, судебным актом, вступившим в законную силу подтверждено материально-правовое притязания заявителя ФИО2 на предмет спора. Заявитель считает, что принятие судебного акта в таком случае влияет на его права по отношению к истцу, так как ранее суд признал нарушенными корпоративные права ФИО2 при заключении договора хранения от 01.07.2020 г. и признал договор ничтожным.

Ответчиком письменных пояснений относительно заявленного ходатайства не поступило.

Истец в судебном заседании относительно ходатайства ФИО2 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указал, что в рамках данного дела права и законные интересы ФИО2 не затрагиваются.

Рассмотрев в порядке, предусмотренном статьями 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство ФИО2 суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В силу ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, является предполагаемым участником материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не представлено доказательств, что судебный акт по результатам настоящего спора может повлиять на его права и обязанности, затронет его права и законные интересы по отношению к одной из сторон, в связи чем суд определил отказать в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Кроме того суд отказывает в удовлетворении ранее заявленного ходатайства ответчика, акционерного общества «Импульс Нефтесервис» о приостановлении производства по делу поскольку на дату рассмотрения настоящего отсутствуют обстоятельства препятствующие рассмотрению настоящего спора ввиду наличия вступившего в законную силу постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А29-16172/2020, которым определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2023 по делу № А29-16172/2020 оставлено без изменения.

Кроме того, имеется вступившее в силу постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу А29-16190/2020, которым решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2023 по делу № А29-16190/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба акционерного общества «Импульс Нефтесервис» – без удовлетворения.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-нефть» (арендодатель) и акционерным обществом «Импульс Нефтесервис» (арендатор) заключен договор хранения № б/н от 01.07.2020.

Согласно пункту 1 договора хранитель обязуется на условиях, установленных договором, за вознаграждение принять и хранить, охранять, поддерживать в работоспособном состоянии, производить техническое обслуживание переданных ему поклажедателем специальные транспортные средства, механизмы, оборудование, материалы и иное имущество, и возвратить их в сохранности по первому требованию поклажедателя.

В соответствии с пунктом 1.2. поклажедатель передает имущество хранителю по акту приема-передачи имущества на хранение при передаче имущества частями акты приема-передачи имущества на хранение оформляются на каждый объект отдельно.

Срок оказания услуг по хранению с 01.07.2020 по 31.12.2020 (пункт 1.3. договора).

Истец указал, что в производстве Арбитражного суда Республики Коми находится дело № А29- 16172/2020 о признании ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2021 по делу № А29- 16172/2020 ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 169710, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом) в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.12.2021 по делу № А29-16172/2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.11.2022 по делу № А29-16172/2020 конкурсным управляющим ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 18170, СНИЛС 143-873- 650-84), член Ассоциации «НацАрбитр».

Как следует из искового заявления собранием кредиторов ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» от 03.02.2023 приняты следующие решения: 

По вопросу №4: «Обязать конкурсного управляющего в порядке статьи 102 и части 3 статьи 129 Закона о банкротстве в целях прекращения причинения убытков должнику заявить отказ от исполнения договора хранения без номера от 01 июля 2020 года, заключенного между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и АО «Импульс Нефтесервис». Решили: Обязать конкурсного управляющего в порядке статьи 102 и части 3 статьи 129 Закона о банкротстве в целях прекращения причинения убытков должнику заявить отказ от исполнения договора хранения без номера от 01 июля 2020 года, заключенного между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и АО «Импульс Нефтесервис».

Истец пояснил, что во исполнение указанных решений общего собрания кредиторов должника ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть», конкурсный управляющий в порядке статьи 102 и части 3 статьи 129 Закона о банкротстве в целях прекращения причинения убытков должнику заявляет отказ от исполнения - договора хранения без номера от 01 июля 2020 года, заключенного между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и АО «Импульс Нефтесервис».

Уведомление от конкурсного управляющего об отказе от исполнения указанного договора направлено в адрес АО «Импульс Нефтесервис» 15.02.2023 года, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения к ней.

В соответствии с отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 80088381159155 федеральной почтовой связи АО «Почта России», письмо с уведомлением от конкурсного управляющего об отказе от исполнения указанного договора получено ответчиком 21.03.2023.

Истец ссылается, что в силу положений ст. 102, ст. 129 Закона о банкротстве, ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор, заключенный между ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть» и АО «Импульс Нефтесервис» является расторгнутым в одностороннем порядке.

 При прекращении договора хранения сторона обязана вернуть имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Конкурсным управляющим указано, на то, что поскольку указанный выше договор хранения прекратил свое действие, у АО «Импульс Нефтесервис» возникла обязанность передать по акту приема-передачи имущество должника конкурсному управляющему.

Как следует из пояснений истца до настоящего времени имущество должника, переданное по договору хранения, не возвращено конкурсному управляющему ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть», АО «Импульс Нефтесервис» продолжает хранить после расторжения договора в порядке ст. 102 Закона о банкротстве, а также уклоняется от возврата данного имущества собственнику ООО «Нефтяная Компания «Мастер-Нефть», тем самым, создает препятствия для проведения процедуры конкурсного производства, формирования конкурсной массы, инвентаризации данного имущества и последующей его реализации, а также создает риски его утраты, препятствуя осуществлению конкурсным управляющим должника реализации мер, направленных на обеспечение его сохранности.

На основании изложенного, конкурсный управляющий считает, что имеются основания для удовлетворения исковых требований о возврате имущества.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Судом установлено, что в рамках дела о банкротстве истца А29-16172/2020 определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2023 признаны недействительными сделками договор аренды нежилых зданий/помещений № 73/20- ИНС от 22.06.2020 с дополнительным соглашением от 01.07.2020, договор аренды нежилых зданий/помещений № 73/1/20-ИНС от 22.06.2020 с дополнительным соглашением от 01.07.2020, договор аренды № 74/20-ИНС от 22.06.2020 с дополнительным соглашением от 01.07.2020, договоры хранения от 01.07.2020, заключенные между ООО НК «МастерНефть» и АО «Импульс Нефтесервис».

Судом применены последствия недействительности сделок в виде обязания АО «Импульс Нефтесервис» возвратить ООО НК «Мастер-Нефть»: недвижимое имущество, поименованное в актах передачи зданий/помещений от 22.06.2020 к договорам аренды нежилых зданий/помещений № 73/20-ИНС от 22.06.2020 и № 73/1/20-ИНС от 22.06.2020 (8 и 5 объектов, соответственно); движимое имущество, поименованное в приложении (акте приема-передачи) от 01.07.2020 к договору аренды №74/20-ИНС от 22.06.2020 (в количестве 108 единиц); движимое имущество, поименованное в приложении к акту приема- передачи имущества от 01.07.2020 к договору хранения от 01.07.2020 (в количестве 334 единиц).

Постановлением второго арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А29-16172/2020 определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2023 по делу № А29-16172/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба акционерного общества «Импульс Нефтесервис» – без удовлетворения.

Защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской  Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской  Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом. Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорные договоры недействительны, признаны таковыми судом, отсутствуют правовые основания признания их расторгнутыми.

Поскольку спорное имущество, переданное по недействительным договорам, истребовано у ответчика, отсутствуют также правовые основания повторного судебного принуждения ответчика возвратить имущество в порядке ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.е. по иным основаниям).

Кроме того, в судебном заседании истец дополнительно пояснил, что предмет спора в настоящий момент отсутствует, также истец указал, что в настоящий момент всё имущество по указанным выше сделкам возращено должнику и имущество реализовывается посредством торгов.

Истец при подаче искового заявления государственную пошлину не оплачивал, определением от 17.08.2023 ему предоставлена отсрочка оплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца. С истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-нефть» в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать налоговому органу по месту нахождения должника после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                          С.А. Дубинина