Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6331/2024

Дело № А19-4437/2022

17 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025  года.

Полный текст постановления изготовлен  17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.  ,

судей:   Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.03.2024), представителей общества с ограниченной ответственностью «Торгинвест» - ФИО3 (доверенность от 15.01.2025), ФИО4 (доверенность от 15.01.2024),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2024 года по делу № А19-4437/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2022  года ФИО5 (далее – должник, ИНН 

<

***>) признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ООО «Компания Тандем» ФИО7 03.03.2023  обратился с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- заключенного между ФИО5 и ФИО8 договора купли-продажи от 18.07.2019 г.  земельного участка с кадастровым номером 38:26:040701:2710, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Ангарск.

- заключенную между ФИО8 и ФИО1 договора купли-продажи от 17.07.2020 земельного участка  с кадастровым номером 38:26:040701:2710, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Ангарск,

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом удовлетворен виндикационный иск, поданный конкурсным кредитором к физическому лицу, что является нарушением норм процессуального права, поскольку такой спор подсуден суду общей юрисдикции. Стороны сделки не являются заинтересованными. Передача прав на земельный участок являлась реальной. Смежный земельный участок также принадлежит заявителю. Выводы судов основаны на документах, не относящихся к спорному земельному участку. Отсутствуют доказательства умысла на причинение вреда кредиторам должника. Судом первой инстанции допущено повторное взыскание на объект, который уже являлся предметом спора А19-6537-30/2019. У конкурсного кредитора отсутствовало право реституционного требования к должнику.

В отзыве конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Торгинвест» (далее – ООО «Торгинвест») против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В судебном заседании представителя заявителя на доводах жалобы настаивал, представитель ООО «Торгинвест» просил в удовлетворении жалобы отказать.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО5 (продавец) и ФИО8 (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.07.2019, по условиям которого продавец продает и передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить земельный участок, разрешенное использование; для индивидуального жилищного строительства, общей площадью1 692 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:2710, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск. Земельный участок принадлежал продавцу на праве собственности, о чём в Едином государственном реестре недвижимости 27.05.2019 года сделана запись регистрации №38:26:040701:2710-38/116/2019-1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 16.01.2023 г.

Далее, между ФИО8 (продавец) и ФИО1 (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи №2710 от 17.07.2020 вышеуказанного земельного участка.

Полагая, что указанные  договоры купли-продажи земельного участка, являются недействительными сделками, конкурсный управляющий ООО «Компания Тандем» - кредитор должника обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статью 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, являющийся предметом оспариваемой сделки земельный участок расположен в микрорайоне Старица города Ангарска. Участок образован путём объединения двух земельных участков: 38:26:040701:1893 и 38:26:040701:1918. Земельный участок с кад. №38:26:040701:1893 являлся предметом договора купли-продажи, оспоренного в судебном порядке.

Из установленных судами обстоятельств следует, что земельный участок по оспариваемой цепочке сделке был реализован по цене 302 000 руб., что ниже действительной цены в 11,7 раз.

В данном случае, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 16.03.2022, оспариваемая цепочка сделок совершена в период с 18.07.2019 по 17.07.2020, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 (в редакции от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Судебной практикой (определение Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239 по делу № А40-76551/2014) выработан подход, согласно которому ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и в пункте 14 постановления Пленума № 63.

Вопреки доводам заявителя об отсутствии аффилированности между сторонами, судами установлена фактическая аффилированность сторон оспариваемых сделок. Так суды указали, что ответчики последовательно совершались иные сделки по перепродаже подконтрольных группе лиц земельных участков на территории развития микрорайона Старица, с целью сокрытия их от обращения взыскания, что свидетельствует о наличии одной взаимосвязанной сделки, имеющей своей целью вывод имущества (дебиторской задолженности) в связи с банкротством должника, что само по себе выходит за пределы добросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса).

Как указано судами, ФИО1 аффилирован с должником через ФИО9 – отца супруги Жука Т.А. Прикрываемая сделка имеет признаки мнимости.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Как обоснованно указано судами, спорный земельный участок является частями территории единой усадьбы и не предполагает самостоятельного использования, что исключает наличие у независимого покупателя интереса в его приобретении. При этом судами учтено и то, что после совершения сделки по отчуждению земельного участка должник продолжил его использовать, в т.ч. для строительства жилого дома с оформлением  технического плана здания от 29.06.2020, декларации об объекте недвижимости от 30.06.2020.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Доводы о пропуске срока исковой давности судом правомерно отклонены судами исходя из того, что обстоятельства заключения ответчиками цепочки сделок стали известно заявителю только 31.07.2023, ходатайство об уточнении заявлено 06.09.2023, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

В связи с наличием в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суды обоснованно пришли к выводу, что заявитель вправе оспорить сделку в течение трех лет с момента, когда узнал о взаимосвязанности, притворности сделок.

Довод заявителя о принадлежности ему смежного земельного участка обоснованно отклонен судами как не соответствующий материалам дела, смежный земельный участок включен в конкурсную массу должника.

Вопреки доводу заявителя о двойном взыскании (обоснованный ссылкой на то, что стоимость земельного участка уже взыскана с должника), при изложенных обстоятельствах, отказ в признании цепочки сделок купли-продажи недействительными, и признание только первой сделки недействительной, не приведет к пополнению конкурсной массы, не восстановит права кредитора, в связи с чем повлечет нарушение его прав.

Вопреки доводу о незаинтересованности сторон, суд округа отмечает, что даже в том случае, если заинтересованность сторон договору по отношению друг к другу не была установлена, в настоящем случае ответчик должен был знать о цели должника к моменту совершения сделки, поскольку должник продавал земельный участок по цене в несколько раз ниже рыночной, что у добросовестного и осмотрительного участника договорных отношений (тем более не заинтересованного к должнику) должно было побудить опасения относительно целей и мотивов продавца к совершению такой сделки.

Довод заявителя о подсудности данного спора суду общей юрисдикции основан на неверном толковании норм права, в т.ч. положениям п.3 ст.213.32 Закона о банкротстве.

Довод о реальности передачи прав на земельный участок не свидетельствует о реальности сделки, поскольку совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2024 года по делу № А19-4437/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.А. Варламов

И.А. Бронникова

И.А. Волкова