АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2025 года

Дело №

А56-21981/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

рассмотрев 12.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу                   № А56-21981/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Зерноком-Инвест» 15.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меркурий». В качестве третьего лица к участию в деле привлечен ФИО2. 

Решением от 09.11.2021 оставленным без постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 отказано в удовлетворении заявления. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа                   от 30.06.2022 дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 23.04.2024 с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Зерноком-Инвест» взыскано 4 100 849,31 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 15.08.2024 решение от 23.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение                         от 23.04.2024 и постановление от 15.08.2024; направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что ФИО1 должен был в рамках дела о банкротстве ООО «Меркурий»                  № А56-121624/2018 представить документы, помогающие сформировать конкурсную массу, и что из-за неисполнения им этой обязанности, указанная возможность была утрачена, что повлекло причинение вреда                           кредитору ООО «Зерноком-Инвест».

Податель кассационной жалобы обращает внимание, что на момент введения процедуры конкурсного производства ФИО1 руководителем должника не являлся.

По поводу отсутствия возможности предоставить оригинал акта приема-передачи документов ФИО1 поясняет, что этот документ совместно с другими был изъят следственными органами, однако суды сочли данный аргумент не состоятельным, так как в протоколе изъятия документов                          от 02.11.2018 года указанный документ не поименован.

По мнению ФИО1 выводы судов о том, что непредставление им конкурсному управляющему бухгалтерской документации, привело к невозможности формирования конкурсной массы не соответствуют обстоятельствам дела. Податель кассационной жалобы указывает, что конкурсным управляющим, независимо от представления документов ФИО1, были предприняты необходимые меры для выявления имущества и активов должника, при этом какие-то иные меры, помимо предпринятых конкурсным управляющим, не были совершены не из-за отсутствия необходимой документации, а из-за отсутствия финансирования, так как выплата вознаграждения конкурсному управляющему и возмещение расходов не осуществлялось с момента введения в отношении должника процедуры банкротства, а единственный кредитор уклонялся от участия в деле о банкротстве.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                   АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.10.2018 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Зерноком-Инвест» о признании ООО «Меркурий» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.11.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Решением от 13.05.2019 ООО «Меркурий» в рамках дела                                       № А56-121624/2018 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением от 26.11.2019 производство по делу о банкротстве                          № А56-121624/2018 прекращено по основанию, предусмотренному абзацем восьмым частью 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. 

ФИО1 являлся генеральным директором и руководителем должника в период с 08.06.2015 по 10.11.2017. 

ФИО2 являлся генеральным директором                            с 10.11.2017. По результатам проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц 26.02.2019 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, а именно ФИО2, как участнике ООО «Меркурий». 

Обращаясь с настоящим заявлением ООО «Зерноком-Инвест» в качестве оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Меркурий» указало на совершение сделки – договора поставки от 17.02.2017 № 07/02 между ООО «Меркурий» и ООО «Зерноком-Инвест» (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве); непередачу документации ООО «Меркурий» конкурсному управляющему в рамках дела о банкротстве № А56-121624/2018 (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве); неисполнение обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве ООО «Меркурий» (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве). 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223                  АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, поскольку истцом не доказано, что результате заключения договора поставки от 17.02.2017 ООО «Меркурий» стало отвечать признакам банкротства либо того, что указанная сделка была совершена на заведомо нерыночных условиях, ухудшающих положение должника. Судом учтено, что на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению данного договора (31.12.2016), активы ООО «Меркурий» составляли 5 404 000 руб., что превышало имеющиеся у Общества обязательства. Кроме того, судом установлено, что ФИО1 по состоянию на 17.11.2017 для третьих лиц не являлся ни генеральным директором должника, ни его участником, соответственно, вменение ему обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве является необоснованным.

При этом суд первой инстанции усмотрел основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности за непередачу документации должника, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсной массы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закон о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Ведение текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, организация бухгалтерского и налогового учета возложены действующим законодательством на руководителя общества (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истребованные у ответчика документы не были переданы конкурсному управляющему в полном объеме, презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), ответчиком не опровергнуты, в связи с чем удовлетворил требование конкурсного управляющего.

Непередача бухгалтерской и иной документации должника, в результате которой полное погашение требований кредиторов не представляется возможным, является самостоятельным основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, вина ФИО3 (неправомерное бездействие) заключается в непредставлении сведений, от которых зависел процесс формирования конкурсной массы и возможность взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок и т.д.

В данном случае ФИО3 фактически «бросил бизнес»                               ООО «Меркурий»; поскольку из материалов дела не следует раскрытие обстоятельств добросовестной передачи управления обществом третьим лицам. Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу № А56-21981/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян