АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 июня 2025 года

Дело №

А55-40843/2024

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2025 года

В полном объёме решение изготовлено 27 июня 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш.,

рассмотрев 17 июня 2025 года в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества «Транснефть-Приволга»к  Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик «Мбк-Строй»о признаниитретье лицо: временный управляющий ООО СЗ «МБК-Строй» ФИО1 

о взыскании задолженности 

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 28.04.2024, дипломот ответчика - не явился, извещен;от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Транснефть-Приволга» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным уведомления от 14.10.2024 № 14/10-01 об одностороннем отказе ООО «Специализированный застройщик «МБК-Строй» (далее - ответчик) от контракта № ТПВ-2778-2023 (202301993-47) от 21.11.2023.

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Временный управляющий ООО «Специализированный застройщик «МБК-Строй» ФИО1.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в иске, устных и письменных объяснениях.

В нарушение статьи 131 АПК РФ ответчик и третье лицо отзыв на иск не представили, об обстоятельствах, препятствующих своевременному предоставлению отзыва на иск и дополнительных доказательствах, которые могли  бы быть признаны судом уважительными, суду не сообщили, в связи с чем, приняли риски наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий (часть 2 статьи 9 и статья 41 АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащем образом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов истца и заслушав объяснения его представителя в судебном заседании, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между АО «Транснефть-Приволга» (заказчик) и ООО СЗ «МБК-Строй» (подрядчик) был заключен контракт № ТПВ-2778-2023 (202301993-47) от 21.11.2023 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объекту АО «Транснефть- Приволга»: 01-ТПР-005-035010 «Замена магистральных насосов и вспомогательных систем НМ 2500-230 №1,2,3 на НПС «Покровская». Самарское РНУ. Техническое перевооружение. 2 этап» (далее - контракт).

В соответствии с п. 3.1. контракта подрядчик обязан в установленные контрактом сроки и в счет Контрактной цены выполнить за свой риск, своими силами и силами согласованных заказчиком Субподрядных организаций, все Работы и услуги в объеме, определенном настоящим контрактом и Рабочей документацией. Контактная цена составила 92 745 428 руб., в т.ч. НДС (п. 4.1. контракта).

Работы, предусмотренные контрактом должны быть начаты подрядчиком в сроки согласно Приложению 2 «График выполнения работ» и полностью завершены не позднее 16 сентября 2024 года (п.5.1, контракта).

Истец в соответствии с условиями контракта перечислил ответчику аванс в сумме 9 274 342, 8 руб., что составляет 10% от контрактной цены.

Всего согласно актам о приемке выполненных работ (КС-2) №1 от 26.06.2024 (за отчетный период с 01.06.2024 по 25.06.2024) и №2 от 30.06.2024 (за отчетный период с 25.06.2024 по 30.06.2024) Ответчик выполнил по контракту работы на сумму 2 579 537,58 руб., что составляет менее 3% от контрактной цены.

14.10.2024 ответчик направил истцу Уведомление №14/10-01, в котором указал, что отказывается от исполнения контракта на основании статьи 719 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как не смог закончить работы  в срок по независящим от него причинам (рабочая документация была передана своевременно,  в связи с чем работы не могли быть начаты в срок; при производстве работ у Ответчика возникали вопросы, на которые не были получены официальные ответы; фактические объемы работ, подлежащие выполнению, составляли около 50% от контрактных объемов работ, при этом затраты на страхование объекта, получение БГ и т.д. Ответчик нес как от полной стоимости контракта; часть работ, подлежавших выполнению Ответчиком были выполнены истцом).

В пунктах 50 и 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Таким образом действия ответчика по одностороннему отказу от исполнения контракта, выраженного в оспариваемом уведомлении от 14.10.2024 № 14/10-01, по своей юридической природе являются сделкой, а потому на них распространяются требования гражданского законодательства к сделкам вообще, и в частности о возникновении и осуществлении гражданских прав (статья 8 ГК РФ), о форме сделки (статьи 158 - 165 ГК РФ), о недействительности сделок (статьи 166-168 ГК РФ).

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 354 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) даны соответствующие разъяснения о правовых последствиях отказа от договора и о необходимости учета баланса интересов сторон договора при осуществлении одной из них такого права.

Так, в пункте 12 Постановления №54 указано, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В пункте 14 Постановления № 54 разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 450 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1. ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В силу положений пункта 2 статьи 450.1. ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Заключенный сторонами контракт по своей правовой природе является договором строительного подряда, правовое регулирование которого предусмотрено нормами параграфов 1 и 3 главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда (в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи), препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328 ГК РФ).

Применение предусмотренного пунктом 1 статьи 719 ГК РФ способа защиты нарушенного права предполагает обязательное извещение заказчика о приостановлении работ, независимо от того знает ли заказчик о причинах приостановления работ подрядчиком.

Согласно пункту 2 статьи 719 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В соответствии со статьей 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении:

непригодности или недоброкачественности предоставленных заказчиком материала, оборудования, технической документации или переданной для переработки (обработки) вещи;

возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы;

иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

Согласно части 2 статьи 716 ГК РФ Подрядчик, не предупредивший заказчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, либо продолживший работу, не дожидаясь истечения указанного в договоре срока, а при его отсутствии разумного срока для ответа на предупреждение или несмотря на своевременное указание заказчика о прекращении работы, не вправе при предъявлении к нему или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 716 ГК РФ если заказчик, несмотря на своевременное и обоснованное предупреждение со стороны подрядчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в разумный срок не заменит непригодные или недоброкачественные материал, оборудование, техническую документацию или переданную для переработки (обработки) вещь, не изменит указаний о способе выполнения работы или не примет других необходимых мер для устранения обстоятельств, грозящих ее годности, подрядчик вправе отказаться от исполнения договора подряда и потребовать возмещения причиненных его прекращением убытков.

Из анализа положений статей 716, 719 ГК РФ следует, что подрядчик, действуя разумно и добросовестно, был обязан приостановить производство работ и сообщить об этом заказчику, в противном случае он утрачивает право ссылаться на указанные в частях 1 указанных статей обстоятельства.

Аналогичные положения закреплены в п. 25.1, 25.2. и 25.3 контракта.

Кроме того, невозможность выполнения работ по причине несвоевременной передачи заказчиком подрядчику технической документации опровергается представленными в материалы дела доказательствами. Так, контракт № ТПВ-2778-2023 (202301993-47) от 21.11.2023 заключался истцом с победителем закупки по лоту 0001-204-K-Y02-04554-2023 «128- ТПВ/ТПР/05-11.2023 Работы по техническому перевооружению МНС».

По результатам конкурентных процедур в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 №223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон № №223-Ф3) победителем был признан Ответчик.

Проект контракта и техническая документация, в том числе Проект организации строительства (ПОС) Г.7.0000.21078-ТПВ/КазГТП-00.000-ПОС1, были размещены на электронной площадке для проведения торгов Сбербанк-ACT до начала торгов.  

Таким образом, условия контракта и требования ПОС были известны ответчику заранее. Действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, ответчик, являясь профессиональным участником строительного рынка, был в состоянии оценить свои возможности по их выполнению и исключительно своей волей принять решение об участии в торгах, на которых был заключен спорный контракт.

После признания ответчика победителем закупки и до подписания контракта, ответчик обратился к истцу с просьбой предоставить проектную и рабочую документацию на электронном носителе (письмо 1511/1 от 15.11.2023).

21.11.2023, подписав контракт, ответчик тем самым подтвердил, что получил, изучил и проверил проектную и рабочую документацию, получил полную информацию по всем вопросам, которые могли бы повлиять на сроки стоимость и качество работ, принимает на себя все расходы, риск и трудности выполнения работ на условиях, предусмотренных договором (пункты 1.4- 1.6. контракта),

Факт получения ответчиком технической документации не только на электронном, но и на бумажном носителе подтвержден им самим в письме от 22.01.2024№22/01-05.

Ответчик приступил к выполнению работ в январе 2023 года, то есть посчитал возможным выполнение работ на основании имеющейся в его распоряжении технической документации. В июне 2024 ответчик сдал, а заказчик принял часть работ по контракту, что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных по форме КС-2.

В соответствии со статей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.

Оценив представленные ответчиком в материалы дела письма в адрес заказчика, суд пришел к выводу, что они не содержат уведомления о приостановке работ, кроме того в материалы дела не представлены доказательства направления или вручения этих писем истцу (статьи 68 АПК РФ).

В силу вышеизложенного объективная невозможность выполнения подрядчиком работ по вине заказчика не доказана. Иные обстоятельства, указанные ответчиком в оспариваемом уведомлении, в силу закона и договора не могут являться основаниями для одностороннего отказа подрядчика от исполнения контракта.

Вместе с тем из системного анализа норм гражданского права, закрепленных в статьях 450, 450.1, 716, 719 ГК РФ следует, что подрядчик вправе отказаться от исполнения договора, направив соответствующее уведомление заказчику, только в том случае, если иное не согласовано сторонами в договоре.

Согласно пункт 25.1 контракта подрядчик обязан в течение 1 (одного) календарного дня с момента обнаружения письменно предупредить заказчика и приостановить работу до получения от заказчика указаний при обнаружении следующих факторов и обстоятельств: непригодности, недоброкачественности предоставленных заказчиком материалов и оборудования; возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работ и услуг; противоречий, ошибок, пропусков, технических неточностей или расхождений в документах (Рабочая документация,  Конструкторская документация и пр.), предназначенных для использования при выполнении работ по контракту; иных, не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемых работ и услуг либо создают невозможность их завершения в срок, определенный Графиком выполнения работ.          

В соответствии с пунктом 25.2 контракта, если заказчик, несмотря на своевременное и обоснованное предупреждение со стороны подрядчика об обстоятельствах, указанных в пункте 25.1, в течение согласованного сторонами срока не заменит непригодные или недоброкачественные материалы и оборудование, не изменит указаний о способе выполнения работ и услуг или не примет других необходимых мер для устранения обстоятельств, влекущих за собой нарушение сроков выполнения работ и ухудшающих качество работ и услуг, подрядчик вправе ставить вопрос о переносе срока завершения работ по контракту.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального толкования пунктов 25.1. и 25.2. контракта следует, что при подписании контракта стороны согласовали иной порядок действий подрядчика в случае нарушения заказчиком договорных обязательств, а именно: вместо одностороннего отказа предусмотрен перенос срока выполнения работ по нему по инициативе подрядчика, что не противоречит статьям 450,450.1,716, 719 ГК РФ.

Материалы дела не содержат доказательств направления ответчиком в адрес истца уведомления о приостановке работ в порядке пункта 1 статей 716, 719 Гражданского кодекса Российской Федерации с предложением об изменении сроков выполнения работ.

Таким образом, в силу статьи 168 ГК РФ односторонний отказ подрядчика от исполнения контракта № ТПВ-2778-2023 (202301993-47) от 21.11.2023, заявленный в Уведомлении от 14.10.2024 № 14/10-01, является недействительной сделкой, поскольку не соответствует условиям контракта и закону.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу №А56-102839/2021.

В соответствии с пунктом 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Однако ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих несогласие с обстоятельствами спора и существом заявленных истцом требований, а также доказательств своевременной оплаты, в связи с чем требования истца о взыскании с ответчика невозвращенного аванса являются законными обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст.  110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Уведомление от 14.10.2024 № 14/10-01 об одностороннем отказе ООО «Специализированный застройщик «МБК-Строй» (ИНН 

<

***>) от контракта № ТПВ-2778-2023 (202301993-47) от 21.11.2023.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик «Мбк-Строй» (ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Транснефть-Приволга» (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Венчакова