Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20565/2022

30 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен  30 января 2023 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «Бриз» (190020, 

<

...>, ЛИТЕР А, ПОМ. 5Н ОФИС 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2017, ИНН: 

<

***>); ФИО2;

ответчики: ФИО3; ФИО4; ФИО5;

третьи лица: ФИО6 2) ФИО7 3) ФИО8 

о применении последствий недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 19.01.2023,

установил:

Участник ООО «Бриз» ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО9 и ФИО5 о применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества из чужого незаконного владения. 

В судебном заседании 23.06.2022 присутствовал представитель истца, заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд применить последствия недействительности сделки в виде истребования имущества из чужого незаконного владения, а именно: причала из монолитного железобетона (56,6 м.пог.) 2 шт, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский р-н, дер. Новосаратовка, кадастровый номер 47:07:0000000:67296, в собственность собственника ООО «Бриз».

Определением от 23.06.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:                  1. ФИО8; 2. ФИО6;                                 3. ФИО7.

Определением от 01.09.2022 суд, удовлетворив ходатайство истца,  истребовал в Управлении Росреестра по Ленинградской области регистрационное дело в отношении причала из монолитного железобетона, (56,6 м.пог.), (2 шт.), расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296.

Как следует из ответа Управления Росреестра, указанные документы находятся в филиале ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ленинградской области.

Определением от 06.10.2022 суд истребовал у филиала Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Ленинградской области регистрационное дело в отношении причала из монолитного железобетона, (56,6 м.пог.), (2 шт.), расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296.

ФГБУ «ФКП Росреестра» по Ленинградской области отказало в выдаче запрошенной информации ввиду изъятия запрашиваемых документов по протоколу выемки от 06.08.2021 старшим оперуполномоченным по ОЭБ и ПК УМВД России по Всеволожскому району ЛО подполковником полиции ФИО10

В судебном заседании 15.12.2022 истец, окончательно уточнив исковые требования, просит: 

1) признать право собственности на недвижимое имущество: причал из монолитного железобетона, (56,6 м.пог.), (2 шт.), расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296, за ООО «БРИЗ» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д.142/16, лит.А, пом.5Н, офис 7; 

2) истребовать недвижимое имущество: причал из монолитного железобетона, (56,6 м.пог.), (2 шт.), расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер.Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296 из чужого незаконного владения: ФИО4, ФИО5, в пользу законного собственника ООО «БРИЗ» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д.142/16, лит.А, пом.5Н, офис 7; 

3) освободить недвижимое имущество: причал из монолитного железобетона, (56,6 м.пог.), (2 шт.), расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер.Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296, из-под залога (ипотеки), наложенного ФИО3.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения к рассмотрению, судебное заседание отложил, обязал истца представить в материалы дела доказательства отправки уточнений лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании 19.01.2023 суд приобщил к материалам дела почтовые чеки об отправке уточнений лицам, участвующим в деле.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования.                  ФИО8 занял солидарную с истцом правовую позицию. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, доводы иска и отзыва на него, заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

ФИО2 является участником ООО «Бриз» с долевым участием 15 % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, а также являлся истцом по делу № А56-74113/2020.

ООО «БРИЗ» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2017, руководителем Общества с указанной даты являлась ФИО3

По состоянию на 21.02.2022, участниками Общества, помимо ФИО2, также являлись: ФИО7 с долей участия 5% уставного капитала; ФИО6 с долей участия 5% уставного капитала; ФИО3, с долей участия 10% уставного капитала; ФИО11 с долей участи 10% уставного капитала; ФИО8 с долей участия 55% уставного капитала.

При учреждении Общества, его участниками было принято решение о формировании уставного капитала за счет имущества: причала из монолитного железобетона, (56,6 м.пог.), (2 шт.), расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер.Новосаратовка, кадастровый номер: 47:07:0000000:67296 (далее – Причал), владельцем которого считал себя ФИО12 

Поскольку право собственности на имущество было зарегистрировано на тещу ФИО8, ФИО13, сделка по передаче имущества в уставный капитал не была зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области. Передача имущества Обществу, после этого, имела место по договору купли-продажи от 01.11.2017, заключенного с ФИО13 Право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано за Обществом.

ФИО3, действуя от собственного имени и от имени Общества составила договор от 31.01.2020 о приобретении Причала у Общества за 400 000 руб.

Впоследствии, 24.04.2020 ФИО3 подарила Причал ФИО4, который, в свою очередь, по договору купли-продажи от 23.08.2020 произвел отчуждение 1/5 доли в праве собственности на имущество ФИО5 по цене 1 000 000 руб. Доказательства оплаты указанной суммы в материалах дела отсутствуют. Возражая в отзыве на иск против его удовлетворения, ФИО5 на факт осуществления расчетов не ссылался. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 по делу № А56-74113/2020 по иску участников Общества, договор от 31.01.2020 заключенный между ООО «БРИЗ» и ФИО3 (дата регистрации в ЕГРН 06.02.2020, номер регистрации 47:07:0000000:67296-47/012/2020-6) признан недействительным по основаниям статьи 45 Федерального закона от Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 2 статьи 174 ГК РФ. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение от 12.03.2021 оставлено без изменения, апелляционные                    жалобы - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2021 решение от 12.03.2021 и постановление от 13.07.2021 по делу № А56-74113/2020 в части исключения из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бриз» ФИО11 отменены. В этой части дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части решение от 12.03.2021 и постановление от 13.07.2021 по делу                     № А56-74113/2020 оставлены без изменения, а кассационная жалоба, ФИО3, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Бриз» – без удовлетворения.

Согласно выписке из ЕГРП право собственности на истребуемое имущество на основании последующих сделок, зарегистрировано за ФИО4 (4/5 доли) и ФИО5 (1/5 доли), а также зарегистрировано обременение в виде залога, за ФИО3

Основанием для внесения записи об обременении Причала ипотекой в пользу ФИО3 указан договор залога № 1 к договору займа от 26.04.2020 № 1, обременение зарегистрировано 07.05.2020.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки, впоследствии уточнив иск, просит о признании права собственности и  истребовании имущества, а также об освобождении недвижимого имущества из-под залога.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу. 

В силу положений пункта 1 статья 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По условиям пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, в результате совершения отчуждения договора купли-продажи Причала в пользу ФИО3 право собственности на это имущество не перешло, и не могло быть передано ей последующим приобретателям имущества. 

Как разъяснено в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Поскольку правовых оснований для утраты Обществом прав собственности на Причал, приобретенного и зарегистрированного в установленном порядке в результате сделки приобретения этого имущества у ФИО13 не имелось, требование о признании права собственности на Причал за Обществом подлежит удовлетворению.

В силу положений статьи 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В настоящее время право на Причал зарегистрировано за лицами, с которыми Общество не связано договорными правоотношениями, следовательно, к требованиям о возврате Обществу имущества, исходя из разъяснений пункта 35 Постановления Пленума № 10/22 подлежат правила о виндикации.

Вопреки утверждению ответчика, такое требование, также, может быть заявлено в интересах Общества его участником. Данный вывод следует из смысла положений статьи 65.2 ГК РФ, позволяющего участнику Общества заявлять о восстановлении прав последнего, нарушенных совершением сделки, недействительной по основаниям статьи 174 ГК РФ, в том числе в порядке виндикации.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как разъяснено в пунктах 37, 38, 39 постановления Пленума № 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Причал был отчужден лицом, исполняющим обязанности руководителя Общества при наличии порока волеизъявления последнего –  в результате действий ФИО3, умышленно направленных на лишение Общества принадлежащего ему имущества с использованием своего должностного положения, позволяющего действовать в порядке статьи 53 ГК РФ от имени Общества.

Указанные обстоятельства установлены в ранее рассмотренном споре о признании недействительной сделкой сделки по отчуждению имущества. 

Таким образом, выбытие имущества из владения Общества имело место помимо его воли. 

Право собственности на Причал зарегистрировано за ФИО4 на основании безвозмездной сделки. Доказательств осуществления расчетов за приобретение доли в праве ФИО5 также не представлено, при том, что по смыслу приведенных выше положений, бремя доказывания добросовестности приобретения возлагается на приобретателя.

Учитывая, что ФИО5 при рассмотрении дела не раскрыл экономического смысла приобретения им доли в праве на Причал, сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО4 и ФИО5 совершены в течение непродолжительного периода времени, ФИО4 получил имущество от лица, в отношении которого установлены мотивы на незаконное лишение Общества его имущества, суд расценивает возникновение множественности на стороне конечных приобретателей имущества как единую сделку, направленную на затруднение истребования Причала у незаконного владельца.

В силу разъяснений пункта 41 постановления Пленума № 10/22, по смыслу статьи 133 ГК РФ, если неделимое имущество продано неуправомоченным отчуждателем нескольким лицам на основании одной сделки и находится в их владении, на стороне приобретателя образуется множественность лиц. По этой причине указанные лица являются соответчиками по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Приобретатели неделимой вещи вправе возражать против этого иска по основаниям, предусмотренным статьей 302 ГК РФ. При этом иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, если хотя бы один из приобретателей не является добросовестным.

Учитывая изложенное, ФИО4 и ФИО5 не являются добросовестными приобретателями, и требование о возврате ими имущества в пользу Общества подлежит удовлетворению в порядке статей 301, 302 ГК РФ.

По общему правилу пункта 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит ее собственнику.

В материалы дела не представлено доказательств совершения Обществом сделки по обременению Причала залогом в пользу ФИО3, равно как и наличия такого рода волеизъявления.

Оснований возникновения обременения имущества в пользу ФИО3 ответчиками не представлено.

Внесенная в ЕГРН  запись об обременении залогом имущества не основана на совершенной уполномоченным правообладателем сделке, и, в то же время, ограничивает принадлежащие ему права пользования, владения и распоряжения имущества.

Как разъяснено в пункте 52 постановления Пленума № 102/22, в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Поскольку наличие сделки как предмета оспаривания оснований возникновения спорного залога не подтверждено, суд считает, что надлежащим способом удовлетворения требования истца в связи с наличием незаконной записи о залоге является признание права залога отсутствующим. 

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

На основании положений статьи 110 ГК РФ, понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины, подлежат компенсации за счет ответчиков, с которых, также, подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина, не доплаченная истцом при уточнении заявленных требований. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Признать право собственности на недвижимое имущество: причал из монолитного железобетона (56,6 пог.м.) (2 шт). по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район. деревня Новосаратовка, кадастровый номер 47:07:0000000:67296 за обществом с ограниченной ответственностью «БРИЗ» ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>.

Истребовать недвижимое имущество: причал из монолитного железобетона (56,6 пог.м.) (2 шт). по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Новосаратовка, кадастровый номер 47:07:0000000:67296 из чужого незаконного владения ФИО9, ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «БРИЗ»

Признать отсутствующим право залога, зарегистрированного в пользу ФИО3 в отношении имущества: причал из монолитного железобетона (56,6 пог.м.) (2 шт). по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район. деревня Новосаратовка. кадастровый номер 47:07:0000000:67296.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО2 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО9 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО5 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО3 6000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бугорская Н.А.