АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-16171/2020

19 февраля 2021 года

город Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2021 года. 

Решение в полном объёме изготовлено 19 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Мартыненко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батюковым Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Акватрон-Крым» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КАШТАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «ЭлитКрымСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца – до перерыва в судебном заседании - ФИО1, генеральный директор, приказ №1 от 01.10.2020, паспорт; после перерыва в  судебном заседании - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Акватрон-Крым» (далее – ООО «Акватрон-Крым», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАШТАК» (далее – ООО «КАШТАК», ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии б/н от 23.10.2019 в размере 1 604 871,64 рубля, а также неустойки по договору за период с 01.01.2020 по 30.09.2020 в размере 45 938,61 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.10.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 12.11.2020.

В судебном заседании, состоявшемся 12.11.2020, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) назначил дело к судебному разбирательству на 10.12.2020.

Определением от 10.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭлитКрымСтрой»  (далее – ООО «ЭлитКрымСтрой», третье лицо).

В судебном заседании, открытом 11.02.2021 и продолженном после перерыва 18.02.2021, до перерыва участвовал истец.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание, открытое 11.02.2021 и продолженное после перерыва 18.02.2021 не явился, явку представителя не обеспечил, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом. Так, ООО «КАШТАК» получено определение суда от 06.10.2020 о принятии искового заявления к производству (почтовый идентификатор №29500051410063). 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО «ЭлитКрымСтрой» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещалось по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, однако направленный в адрес ответчика конверт с копией определения суда о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора от 10.12.2020, был возвращен органом почтовой связи в связи с истечением срока хранения. Такое извещение ответчика о дате, времени и месте рассмотрения дела в силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ считается надлежащим.

Кроме того, конверт с копией определения суда от 10.12.2020 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ЭлитКрымСтрой» получен конкурсным управляющим ООО «ЭлитКрымСтрой» ФИО2 22.12.2020 (почтовые идентификаторы №29500054183018 и №29500054183025), который в соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» осуществляет полномочия руководителя должника (ООО «ЭлитКрымСтрой»).

Соответственно все лица, участвующие в деле, извещены о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ. При данных обстоятельствах, в соответствии с частью 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

04.02.2021 до начала судебного заседания в адрес суда от истца поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании, открытом 11.02.2021, исковые требования просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик и третье лицо какой-либо правовой позиции относительно заявленных истцом требований не представили.

Суд, руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 156 АПК РФ, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела в совокупности и взаимной связи, исследовав представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

23.10.2019 между ООО «Акватрон-Крым» (Цедент) и ООО «КАШТАК» (Цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требования) б/н (далее – Договор цессии) (том 1, л.д. 40-41).

В соответствии с условиями Договора цессии Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования денежной суммы с ООО «ЭлитКрымСтрой», а именно: задолженность по договору поставки нефтепродуктов 30/05/19-П-2 от 30 мая 2019 года в размере 1 932 394 рубля.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии право требования Цедента к должнику подтверждается следующими документами:

- договор поставки нефтепродуктов 30/05/19-П-2 от 30 мая 2019 года;

- товарные накладные № 262 от 02.07.2019, № 263 от 02.07.2019, № 264 от 02.07.2019, № 266 от 11.07.2019, № 304 от 12.07.2019, № 305 от 12.07.2019;

- акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 14.10.2019.

Как указывает истец и не оспаривает ответчик, вышеуказанные документы переданы во исполнение Договора цессии Цессионарию.

Согласно пункту 2.1. Договора цессии цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет 1 932 394 рубля. Оплата производится безналичными денежными средствами любыми частями или единоразово до 31.12.2019 (пункт 2.2. Договора).

Кроме того, пунктом 3.2. Договора цессии предусмотрено, что в случае неисполнения Цессионарием обязательств, предусмотренных Договором, Цессионарий уплачивает Цеденту неустойку в размере 0,01% от суммы договора за каждый день просрочки исполнения обязательств.

По истечении установленного Договором цессии срока (31.12.2019) ООО «Каштак» (Цессионарий) не уплатил ООО «Акватрон-Крым» (Цеденту) денежные средства в размере    1 932 394 рубля.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «Акватрон-Крым» 05.02.2020 направило претензию (исх. №3) в адрес ООО «Каштак», в которой просило ответчика оплатить задолженность по Договору цессии в размере 1 932 394 рубля в срок до 15.02.2020 (том 1, л.д. 47).

Ответчик оставил направленную истцом претензию без удовлетворения.

29.02.2020 сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2020 года по договору цессии от 23.10.2019, в котором указано, что 29.02.2020 задолженность ООО «Каштак» перед ООО «Акватрон-Крым» была оплачена на сумму 327 522,36 рубля. (том 1, л.д. 44). Согласно указанному акту сверки остаток задолженности ответчика перед истцом составил 1 604 872, 44 рубля.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по Договору цессии в полном объеме и в установленный договором срок послужило основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями о взыскании с ответчика денежных средств, а также неустойки за просрочку исполнения обязательства.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, всесторонне и полно выявив фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в пункте 10 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Договором цессии б/н от 23.10.2019 предусмотрено, что цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет 1 932 394 рубля. Данная сумма является эквивалентной размеру требования, уступленного истцом ответчику.

В материалы дела истцом представлены доказательства частичного погашения задолженности ответчиком. Так, судом установлено, что между ООО «Каштак» (Первоначальный лизингополучатель) и ООО «Акватрон-Крым» (Новый лизингополучатель) 27.02.2020 заключено соглашение о передаче права выкупа по договору финансовой аренды (лизинга) № 81Л-16 от 20.12.2016 и № 82Л-16 от 19.12.2016 (далее Соглашение о передаче права выкупа), согласно которому Первоначальный лизингополучатель передает, а Новый лизингополучатель принимает на себя исполнение обязанностей и права требования лизингополучателя в соответствии с  договорами финансовой аренды (лизинга) № 81Л-16 от 20.12.2016 и № 82Л-16 от 19.12.2016 в части выкупа четырех единиц предмета лизинга (том 1, л.д. 84-87).

Соглашением о передаче права выкупа предусмотрено, что размер вознаграждения Первоначальному лизингополучателю за передаваемое право выкупа предмета лизинга составляет 11 600 000 рублей.

Пунктом 4 Соглашения о передаче права выкупа предусмотрено, что в счет оплаты за передачу права выкупа допускается зачет в счет погашения долгов Первоначального лизингополучателя (ООО «Каштак») перед Новым лизингополучателем (ООО «Акватрон-Крым»).

Пунктом 6 Соглашения о передаче права выкупа предусмотрено, что задолженность по Договору цессии б/н от 23.10.2019, которая к моменту заключения Соглашения составила 1 932 394 рубля, считается погашенной в размере 327 522,36 рубля.

29.02.2020 ООО «Акватрон-Крым и ООО «Каштак» составлен акт взаимозачета №25, которым также подтвержден факт того, что задолженность по Договору цессии б/н от 23.10.2019 в размере 327 522,36 рубля учтена при взаимозачете встречных требований сторон и считается погашенной.

Таким образом, сторонами Договора цессии произведен зачет требований, в результате которого задолженность ООО «Каштак» перед ООО «Акватрон-Крым» по Договору цессии б/н от 23.10.2019 уменьшилась до 1 604 871, 44 рублей.

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Доказательств полной оплаты стоимости уступленного права требования по Договору цессии материалы дела не содержат.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены истцом надлежащими доказательствами. Никакими доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает. 

Истец подтверждает частичное исполнение ответчиком денежного обязательства по указанному договору, размер задолженности ответчиком арифметически не оспорен (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Более того, наличие задолженности ответчика перед истцом признается им путём подписания актов сверки взаимных расчетов по договору цессии от 23.10.2019 за 4 квартал 2019 года и за 1 квартал 2020 года. (том 1, л.д. 43-44). Также на наличие задолженности по Договору цессии б/н от 23.10.2019 указано в Соглашении о передаче права выкупа, подписанном сторонами (пункт 6 Соглашения).

В связи с вышеизложенным, суд, оценив представленные доказательства, находит исковые требования о взыскании с ответчика 1 604 871, 44 рублей задолженности по договору цессии б/н от 23.10.2019 законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также в исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика неустойку по договору, предусмотренную пунктом 3.2. Договора цессии, в размере 0,01% от суммы договора за каждый день просрочки исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Так как срок исполнения обязательства ООО «Каштак» по оплате вознаграждения истцу по договору цессии установлен договором до 31.12.2019, то истцом верно исчислена неустойка со дня, следующего за днем окончания срока исполнения обязательства, то есть с 01.01.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Как следует из представленного истцом расчета неустойки, начисление неустойки произведено им за период с 01.01.2020 по 30.09.2020 (с учётом частичного погашения 29.02.2020 ответчиком задолженности в размере 327 522,36 руб.) (том 1, л.д. 42).

Судом проверен расчет неустойки, произведенный истцом. Данный расчет является арифметически верным. В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 45 938,61 руб.

Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно части 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В рамках данного дела обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, – ООО «КАШТАК» соответственно суд вправе уменьшить неустойку только при условии поступления от должника заявления о таком уменьшении.

Поскольку от ООО «КАШТАК» такого заявления не поступало, неустойка уменьшению на основании статьи 333 ГК РФ не подлежит.

Истцом при подаче искового заявления платежным поручением № 310 от 30.09.2020 уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 29 508 рублей (исходя из цены иска).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 29 508 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 8, 309-310, 314, 330-331, 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.                  Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Акватрон-Крым» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить в полном объеме.

2.                  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАШТАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акватрон-Крым» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 1 650 810,25 руб., из них: 1 604 871,64 руб. – задолженность по договору цессии, 45 938,61 руб. – неустойка по договору цессии за период с 01.01.2020 по 30.09.2020.

3.                  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАШТАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Акватрон-Крым» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 29 508 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                   

 

Судья                                                                                              Ю.В. Мартыненко