Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-17868/2022

г. Владивосток

07 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор»,

апелляционное производство № 05АП-7157/2022

на определение от 20.10.2022 судьи Е.Г. Клёминой

об обеспечении иска

по делу № А51-17868/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

об обязании передать по акту приёма-передачи имущество в счет полной выплаты действительной стоимости доли имущества,

при участии – от истца: ФИО3 по доверенности от 14.10.2022 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании №338, паспорт; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от  17.11.2022 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании №9731, паспорт; ФИО5 по доверенности от  17.11.2022 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании №06-815, паспорт

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» об обязании передать по акту приёма-передачи имущество в счет полной выплаты действительной стоимости доли следующее имущество: 

1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536. 

2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334. 

3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537. 

4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332. 

5. Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

Одновременно с иском истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, в котором просил принять обеспечительные меры в виде запрета ООО «Славянский двор» распоряжаться любым способом вышеуказанными объектами недвижимости, а также запретить Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (Росреестр) осуществлять любые регистрационные действия с указанными объектами недвижимости.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.10.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Славянский двор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Приморского края от 20.10.2022 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что объекты недвижимости с кадастровыми номерами 25:28:050031:536, 25:28:050031:2334 принадлежат на праве собственности не ответчику, а ФИО6, к которому истцом какие-либо требования не предъявлены. Также настаивает, что ООО «Славянский двор» не является стороной корпоративного договора, заключенного его учредителями, в связи с чем у общества не возникло обязательств перед            ФИО2

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, обжалуемое определение просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе. Представитель истца по жалобе возразил. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Заявленные исковые требования отвечает критериям корпоративного спора по смыслу положений статьи 225.1 АПК РФ

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса, согласно которой арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). При этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер установлен статьей 91, частью 3 статьи 199, статьей 225.6 АПК РФ и не является исчерпывающим.

Часть 1 статьи 90 АПК РФ к обеспечительным мерам относит срочные временные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры применяются судом при условии обоснованности, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объёма имущества.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при оценке доводов заявителя в соответствии с пунктом 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Принятие арбитражным судом обеспечительных мер является одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов (п. 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Поскольку в данном случае предметом иска является обязание передать по акту приёма-передачи вышеуказаннго имущества в счет полной выплаты действительной стоимости доли истца суд первой инстанции верно счел, что заявление истца непосредственно связано с предметом спора.

При этом указание на передачу именно спорного имущества отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020.

Ссылаясь на принадлежность объектов недвижимости с кадастровыми номерами 25:28:050031:536, 25:28:050031:2334 иному лицу – ФИО6, общество не приводит пояснений об обстоятельствах отчуждения права, а также доказательств отмены (признания недействительными) решений, принятых на общем собрании 30.10.2020, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого акта по данному доводу. 

Учитывая, что ФИО6 с заявлением о снятии запрета на распоряжение имуществом не обращался, обстоятельство регистрации права ФИО6 на спорные объекты 30.09.2022 непосредственно перед обращением истца с иском 18.10.2022, при отсутствии обоснования затрагивания или умаления прав и законных интересов ответчика отмеченными обеспечительными мерами, а также возможность по смыслу пункта 2 части 1 статьи 90 АПК РФ адресации запрета совершать действия в отношении предмета спора не только ответчику, но и иным лицам, данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемого определения.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что на время рассмотрения корпоративного спора, заявленные обеспечительные меры обеспечивают баланс интересов сторон, исключая необходимость вступления заявителя в дальнейшем в иные судебные разбирательства, принятие вышеуказанных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего положения сторон и гарантирует исполнение в будущем судебного акта, в случае удовлетворения иска, не нарушает публичных интересов, интересов третьих лиц, а также обеспечивает баланс интересов сторон, одновременно не влияя на текущую деятельность общества и не препятствуя его нормальной хозяйственной деятельности.

Довод о том, что ООО «Славянский двор» не является стороной корпоративного договора, заключенного его учредителями, в связи с чем у общества не возникло обязательств перед ФИО2 в отношении спорного имущества, отклоняется, поскольку данные обстоятельства подлежат исследованию исключительно при разрешении спора по существу, и не могут быть установлены в рамках рассмотрения заявления об обеспечительных мерах, в силу чего не могут быть положены в обоснование отмены обжалуемого определения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Основания для отмены судебного акта не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 20.10.2022 по делу №А51-17868/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

 

Судья

С.Б. Култышев