﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56912/2019

Дело № А57-12136/2018

г. Казань

16 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кутузовой А.В.,

при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Саратовской области представителя:

истца – Бозриковой Т.И. (по доверенности),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кормилицыной Ольги Николаевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019

по делу № А57-12136/2018

по исковому заявлению Кормилицыной Ольги Николаевны к Савенковой Татьяне Валентиновне о признании договора купли-продажи акций от 15.02.2002 № 4, передаточного распоряжения от 15.02.2002 недействительными, включении акций в наследственную массу, признании права собственности на акции, применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества «Губернский рынок», Саратовского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», нотариуса Бессоновой Л.В. нотариального округа города Саратова Саратовской области Ассоциации нотариусов «Саратовская областная нотариальная палата»,

УСТАНОВИЛ:

Кормилицына Ольга Николаевна (далее – Кормилицына О.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Савенкову Николаю Андреевичу (далее – Савенков Н.А., ответчик) о признании договора купли-продажи акций от 15.02.2002 № 4, передаточного распоряжения от 15.02.2002 недействительными, включении акций в наследственную массу, признании права собственности на акции, применении последствий недействительности сделки.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц привлек закрытое акционерное общество «Губернский рынок», Саратовский филиал акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», нотариуса Бессонову Л.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2018 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена ответчика Савенкова Н.А. на его правопреемника Савенкову Татьяну Валентиновну (далее – Савенкова Т.В.).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 АПК РФ дополнены исковые требования, требованием о применении последствий недействительности спорной сделки, в части признания свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном нажитом имуществе и свидетельства о праве на наследство по закону в части десяти обыкновенных акций ЗАО «Губернский дом» выданные Савенковой Т.В. недействительными.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Кормилицына О.Н. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, обращаясь с настоящим иском в суд, истец утверждает, что Желнов Николай Александрович (далее – Желнов Н.А.) являлся акционером обыкновенных именных акции ЗАО «Губернский рынок» в количестве 10 штук.

Указанными акциями, по мнению истца, Желнов Н.А. владел до его смерти, 20.08.2015.

Истец, Кормилицына О.Н., 10.07.1978 года рождения, является дочерью умершего Желнова Н.А. и его наследницей.

28 августа 2015 года истец обратился с заявлением о вступлении в наследство после умершего наследодателя Желнова Н.А.

11 февраля 2016 года, истец, повторно обратился к нотариусу с заявлением, в котором указал, что в состав наследственного имущества среди прочего входят принадлежащие наследодателю акции ЗАО «Губернский дом»

16 марта 2016 года нотариус истребовал сведения в АО Регистраторское общество «Статус» о наличии, виде, номинальной стоимости и наличии обременении на день смерти акций ЗАО «Губернский рынок», принадлежащий умершему 20.08.2015 Желнову Н.А.

Письмом от 31.03.2016 № 33-03/202 АО Регистраторское общество «Статус» сообщило нотариусу, что Желнов Н.А. не являлся акционером ЗАО «Губернский рынок» на день смерти 20.08.2015.

Истцом были сделан запрос в ЗАО «Губернский рынок» в январе 2016 года с просьбой сообщить сведения по поводу количества, категории и номинальной стоимости акций ЗАО «Губернский рынок» акционера Желнова Н.А.

Ответом от 06.07.1016 ЗАО «Губернский рынок» отказало истцу в предоставлении запрашиваемой информации, указав на возможность ее предоставления нотариусу по его запросу.

Впоследствии, 02.02.2018 ЗАО «Губернский рынок» направил в адрес истца копию договора купли-продажи акций  от 15.02.2002 № 4, заключенный между Желновым Н.А. и Савенковым Н.А.. а также копию передаточного распоряжения.

Полагая, что в договоре купли-продажи акций от 15.02.2002 № 4, передаточном распоряжении от 15.02.2001, подпись Желнова Н.А. выполнена не Желновым Н. А., а с подражанием его подписи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как верно отмечено судом первой инстанции, по смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора, в силу оспоримости, поскольку факт недействительности сделки должен быть установлен и признан судом.

По ходатайству истца, судом была назначена экспертиза, согласно заключению которой подписи в исследуемых документах от имени Желнова Н.А. вероятно выполнены не самим Желновым Н.А., а другим лицом (лицами). В категоричной форме ответить эксперту не удалось из-за ограниченного количества сравнительного материала.

При сборе судом документов, содержащих образцы подписи Желнова Н.А., истцом было предоставлено ограниченное количество документов. При сравнении предоставленных истцом документов и документов, содержащих подписи Желнова Н.А., находящихся в материалах наследственного дела, визуально видно, что подпись Желнова Н.А. в период заключения оспариваемой сделки похожа на оспариваемую истцом подпись в договоре и передаточном распоряжении, нежели чем подпись Желнова Н.А. совершенная в тексте завещаний в 2014 году.

Вышеуказанные обстоятельства не позволили суду прийти к выводу о недействительности спорной сделки в силу ее подписания не Желновым Н.А., а другим лицом.

Доводы истца о том, что Желнов Н.А. до своей смерти считал себя акционером ЗАО «Губернский рынок» и не знал и не мог знать о совершенной сделки по реализации, принадлежащих ему акций в 2002 году, были отклонены судами в силу следующего.

15 февраля 2002 года в реестр акционеров ЗАО «Губернский рынок» внесены сведения о смене акционера Желнова Н.А. на Савенкова Н.А.

В реестре указано, что документы, подтверждающие совершение сделки по приобретению акций были предоставлены Савенковым Н.А.

Согласно сведениям, предоставленным обществом, выплата акционеру Савенкову Н.А. дивидендов осуществлялась с 2003 по 2015 года.

При этом судами установлено, что Желнов Н.А. имел возможность получать дивиденды от ЗАО «Губернский рынок» через его акционера ООО «Губернский торговый дом», участником которого он являлся.

Данные обстоятельства усматриваются из показаний опрошенных свидетелей, реестра акционеров ЗАО «Губернский рынок», свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии от 20.04.2015.

Представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетелей, не подтверждают того, что Желнов Н.А. сделки по продаже акций в 2002 году не совершал.

Напротив, ответчиком предоставлены суду копии протоколов общих собраний акционеров ЗАО «Губернский дом», на которых принимал участие Савенков Н.А.

Кроме того, судами учтено, что действий по составлению завещания относительно распоряжения десятью акциями ЗАО «Губернский рынок» Желнов Н.А. не совершал, тем не менее распорядился иным, принадлежащим ему имуществом, составив завещания.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об осведомленности Желнова Н.А. о заключенной сделке и не совершении действий по ее оспариванию до смерти.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска в суде первой инстанции, заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, 15.02.2002) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Пунктом 69 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Наследодатель должен был узнать о наличии спорной сделки, в том числе после ответа от 06.07.1016 ЗАО «Губернский рынок», которым общество отказало истцу в предоставлении запрашиваемой информации, а именно, сведений по поводу количества, категории и номинальной стоимости акций ЗАО «Губернский рынок» акционера Желнова Н.А., указав на возможность ее предоставления нотариусу по его запросу.

В материалах наследственного дела с марта 2016 года имеется информация о том, что Желнов Н.А. не являлся акционером ЗАО «Губернский рынок» на день смерти 20.08.2015.

Как указали суды, истец имел возможность в июле 2016 года получить у нотариуса информацию о том, что Желнов Н.А. не является акционером общества на дату смерти.

Принимая во внимание, что истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 06.06.2018, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, пришли к выводу о пропуске им срока исковой давности, поскольку при должной степени осмотрительности должен был узнать о наличии спорной сделки в 2016 года.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суды руководствовались пунктами 10, 12 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», статьей 205 ГК РФ и исходили из отсутствия уважительных причин пропуска истцом срока исковой давности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на исследованных доказательствах и установленных по делу обстоятельствах, направлены на переоценку последних и не свидетельствуют о нарушении норм материального права, которые могли бы являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства, в силу чего судом округа отклоняются по правилам статьи 286 АПК РФ.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых решения, постановления, судом не допущено.

В силу изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу № А57-12136/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                                                      М.М. Сабиров

 

                                                                                                                      М.З. Желаева