АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-1911/2021

г. Курган

28 мая 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 мая 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2021 года.

         Судья Арбитражного суда Курганской области Носко Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Остальцовой А.П., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление УПРАВЛЕНИЯ ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ АДМИНИСТРАЦИИ ДАЛМАТОВСКОГО РАЙОНА (ИНН 4506001119, ОГРН 1024501453349) к Боровых Людмиле Владимировне, Климкину Виталию Викторовичу о взыскании 39 451 руб. 62 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: явки нет, извещен,

от ответчика: явки нет, извещен,

установил:

УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ АДМИНИСТРАЦИИ ДАЛМАТОВСКОГО РАЙОНА (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – первый ответчик), к ФИО3 (далее – второй ответчик) о взыскании солидарно задолженности по договору аренды муниципального имущества № 478 от 03.06.2014, заключенному с ООО «Здоровая семья», в размере 31 446 руб. 20 коп. за период июль, август 2017 года, пени в сумме 8005 руб. 42 коп. за период с 11.05.2017 по 31.01.2021.

Стороны явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.      

От ответчика ФИО2 поступил отзыв, просит отказать в удовлетворении иска.  Ответчик ФИО3, письменного отзыва на иск не представил.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

От истца через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, а также возражения на доводы отзыва ответчика.

Представленные истцом документы приобщены судом к материалам дела в порядке статей 81, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные материалы дела, суд не находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с договором аренды имущества № 478 от 03 июня 2014 года, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор ООО «Здоровая семья» принимает в аренду нежилое помещение, общей площадью 125,9 кв. м расположенное по адресу: 

<

...> (л.д. 10-16).

Согласно акту приема-передачи истец передал, а общество приняло в аренду нежилое помещение.

Пунктом 1.3 договора определен срок его действия с 03.06.2014 по 02.05.2015. При отсутствии заявлений любой из сторон о прекращении или расторжении договора, сделанного за 45 дней до течения срока действия договора, последний считается пролонгированным на тот же срок на условиях, сложившихся между сторонами к этому времени.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, имущество считается переданным в аренду с момента подписания акта приема-передачи, являющегося неотъемлемой частью договора аренды и находится в пользовании арендатора в течение всего срока аренды.

На основании дополнительного соглашения от 13.05.2015 срок аренды устанавливается с 03.05.2015 по 02.04.2016.

На основании дополнительного соглашения от 17.05.2016 срок аренды устанавливается с 02.04.2016 по 01.03.2017.

На основании дополнительного соглашения от 31.05.2017 срок аренды устанавливается с 02.03.2017 года по 01.02.2018.

В соответствии с п. 3.3 договора сумма начисленной арендной платы за текущий месяц исчисляется не позднее 10 числа следующего за текущим месяцем. 

Пунктом 4.3.2. договора определено, что за невнесение арендатором платежей в сроки, установленные договором, начисляются пени в размере 0,02% с просроченной суммы за каждый просрочки.

Дополнительным соглашением от 31.07.2017 договор аренды имущества № 478 от 03.06.2014 расторгнут с 01.08.2017, а также арендатор обязуется погасить перед арендодателем оплату по арендной плате и пени не позднее 10.08.2017.

На момент подачи настоящего искового заявления обязательство по уплате арендной платы в пени по договору обществом не исполнено.

Задолженность ответчика составляет 31 446 руб. 20 коп. за период июль, август 2017 года, пени в сумме 8005 руб. 42 коп. за период с 11.05.2017 по 31.01.2021.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 03.02.2021 деятельность Общества прекращена путем внесения 30.12.2019 записи Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану, единственным участником Общества является ФИО2, генеральный директор - ФИО3 (л.д. 59-63). 

Ссылаясь на то, что получить с ООО «Здоровая семья»  сумму задолженности не представляется возможным, в результате чего истцу причинены убытки, истец полагает, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом его  единственного участника и директора: ФИО2, ФИО3.

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или лиц, имеющих право в  силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или  же влиять на исполнение должником своих обязательств.

Истцом в качестве основания привлечения ответчика к субсидиарной ответственности указано на то, что в связи с исключением ООО «Здоровая семья» из ЕГРЮЛ, ответчики будучи директором и учредителем организации, должны были знать о противоправности своих действий, совершенных в ущерб коммерческим интересам ООО «Здоровая семья», о наличии у общества «Здоровая семья» непогашенных обязательств перед истцом, вместе с тем, не предприняли никаких действий к их погашению, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества ООО «Здоровая семья» из ЕГРЮЛ. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах). 

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Кодекса, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

 Согласно части 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из приведенных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения. 

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Наличие непогашенной задолженности само по себе не является основанием для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица к субсидиарной ответственности, не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении такого руководителя, соответствующие конкретные обстоятельства, указывающие, например, на сокрытие или вывод активов должника в преддверии судебного спора о взыскании долга, свидетельствующие о том, что неспособность удовлетворить требования кредитора наступила в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица, действовавшего недобросовестно и неразумно, должны быть обоснованы и доказаны в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, каких-либо доказательств наличия недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя и учредителя ООО «Здоровая семья», повлекших неисполнение обязательств обществом, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Здоровая семья» исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации по решению налогового органа 30.12.2019. 

В то время как сам истец не представил доказательств, что им совершались какие либо действия по истребованию долга. 

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении  ФИО2, ФИО3 действий (бездействий) по целенаправленной,  умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к ФИО2, ФИО3 по причине отсутствия противоправности действий (бездействия) ответчиков, как учредителя, директора общества, причинно-следственной связи между обстоятельствами неисполнения обязательств в части возврата задолженности и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 333.17, 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца, но взысканию не подлежат ввиду освобождения последнего от ее уплаты на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

Е.Ф. Носко