ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., 4, г. Владимир, 600017,

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс (4922) 44-76-65, 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-25627/2016

г. Владимир

06 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2018.

В полном объеме постановление изготовлено  06.04.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей    Белышкой М.Б., Захаровой Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2017

по делу № А43–25627/2016,

принятое судьей Шкода Н.Е.,

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии представителей

от ООО «Агрофирма «Ратово»: ФИО4, доверенность

от 07.12.2017, 

от ООО «Европа Центр»: ФИО5, доверенность от 26.02.2018,

ФИО6, доверенность от 23.01.2017,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (далее – ООО «Агрофирма «Ратово», должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании договоров купли-продажи от 23.03.2015 № 1 – 12, от 24.03.2015 № 13 – 14, договора купли-продажи посевов озимой пшеницы от 01.04.2015, договоров купли-продажи от 14.04.2014 № 1 и 2, заключенных ООО «Агрофирма «Ратово» и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее – ИП ФИО7), а также договора купли-продажи оборудования от 06.04.2016, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт») недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Нижегородской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 26.09.2017 – общество с ограниченной ответственностью «ЭлитАгро» (далее – ООО «ЭлитАгро»); определением от 16.10.2017 – общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Нижегородская» (далее – ООО «Агрофирма Нижегородская»).

Определением от 01.11.2017 Арбитражный суд Нижегородской области в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделил в отдельное производство заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО3 в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи посевов озимой пшеницы от 01.04.2015.

Определением от 08.12.2017 суд удовлетворил заявленное требование, признав договоры купли-продажи от 23.03.2015 № 1 – 12; от 24.03.2015 № 13 – 16; от 14.04.2014 № 1, 2 недействительными сделками и, как следствие, о необходимым применения последствий недействительности сделок, в виде обязания ИП – главу КФХ ФИО7 возвратить ООО «Агрофирма «Ратово» (в конкурсную массу) имущество, являющееся предметом указанных сделок:

– автомашину УАЗ 2206904, Идент. № (VIN) отсутствует, ПТС серии 73 MB 25732, гос. номер 

<

***>;

– автомашину УАЗ 315196 Идент. № (VIN) 

<

***> ПТС серии 73 НВ 208822, гос. номер В8260У0152;

– автомашину ГАЗ 32213, Идент. № (VIN) Х96322130С0720187, ПТС серии 52 НМ 73089; гос. номер 

<

***>;

– грузовой самосвал МАЗ – 555102 233, Идент. № (VIN) 

<

***>, ПТС серии 52 ТН 896356, гос. номер А801М152;

– грузовой самосвал МАЗ 551605-2125, Идент. № (VIN) 

<

***>, ПТС серии 52 ТН 896358, гос. номер 

<

***>;

– погрузчик JCB- 541-70, заводской № JCB5ADKGJ01527123, паспорт ТС-838472;

– автомашину ГАЗ 33021, идент. № (VIN) отсутствует, паспорт ПСМ – серии 52 MX 080244, гос. номер 

<

***>;

– трактор «Беларус-1025», Заводской № 10300562, паспорт ТС – серии BE № 404136;

– трактор «Беларус-1025», Заводской № 10300556, паспорт ТС – BE № 404137;

– трактор «Беларус-1025», Заводской № 10300548, паспорт ТС – серии BE №404138;

– дорожная машину ДМ-С на базе узлов и агрегатов трактора «Кировец К-701», Заводской № 123, паспорт ПСМ серии ВВ № 349744;

– трактор VERSATILE 575, Заводской № ROHHT575021262, паспорт ТС – серии BE № 776838;

– трактор «Беларус-82-1-57», Заводской № 08110676, паспорт ПСМ серии BE 308526;

– трактор «Беларус-82», Заводской № 453403, паспорт ПСМ серии BE 308526;

– прицеп тракторный бункер-перегрузчик ПТ1, Заводской № 0000003, паспорт ПСМ серии BE 454797;

– прицеп тракторный бункер-перегрузчик ПТ1, Заводской № 0000004, паспорт ПСМ серии BE 237472;

– трактор Case Stieger STX 535, Заводской № машины (рамы) Z8F112016, паспорт ПСМ серии ТС № 336712;

– трактор Case Stieger STX 535, Заводской № машины (рамы) Z8F112281, паспорт ПСМ серии ТС№ 336692,

а также признав недействительным договор купли-продажи оборудования от 06.04.2016, заключенный ООО «Агрофирма «Ратово» и ООО «Стандарт» и обязав ООО «Стандарт» вернуть ООО «Агрофирма «Ратово» имущество, полученное по договору купли-продажи оборудования от 06.04.2016, а именно: дисковую борону (2010); почвообрабатывающий агрегат «УРАЛЕЦ» (2010); глубокорыхлитель (2010); конвейер скребковый (2011); очиститель зерна (2012); сеялку МАЗУР (2012); грунторез (2013); жатку валковую (2013); сепаратор аэродинамический (2013); бункер (2013) (2 шт.); УЗМ зерноочистительная машина (2013); зернозагрузчик ЗШНС в количестве 2-х штук; каток кольчато-зубчатый ККЗ-10.6; наставные борта ПТС-15 в количестве 2-х штук; жатку валковую ЖВЗ-9.2.; жатка валковую ЖВЗ-10.7; сеялку СПУ-6Д; Нория УМ-175; Кама БДТ-9000 (2011 г.); зерноперегрузчик (2010); посевной агрегат «Агратор» (2010); сеялку МС-12 (2014 г.) в количестве 4-х  штук.

При этом, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и, как следствие, о применении последствий их недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт») ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.12.2017 и принять по делу новый судебный акт. 

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм процессуального права. Конкурсный управляющий ООО «Стандарт» ФИО2 полагает, что имеющиеся выводы о недействительности сделки, стоимость которой составляет более 14 000 000 руб. недостаточны и не подтверждают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Подробно доводы конкурсного управляющего ООО «Стандарт» ФИО2 изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Агрофирма «Ратово» в возражениях на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Общество с ограниченной ответственностью «Европа Центр» отзыв на апелляционную жалобу не представило, его представители в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения к ней, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

На основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;

вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

В пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.06.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, решением от 06.06.2017 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО «Агрофирма «Ратово» несостоятельным (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО3

Сообщение о признании ООО «Агрофирма «Ратово» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении его имущества процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.06.2017 № 103.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что в период с 14.04.2014 по 01.04.2015 ООО «Агрофирма «Ратово» (продавец) и ИП – глава КФХ ФИО7 (покупатель) заключили договоры купли-продажи, согласно которым продавец передал в собственность покупателя следующее имущество: автомашина УАЗ 2206904, VIN отсутствует, ПТС серии 73 MB 25732, гос. номер 

<

***> автомашина УАЗ 315196, VIN 

<

***>, ПТС серии 73 НВ 208822, гос. номер В8260У0152, автомашина ГАЗ 32213, VIN Х96322130С0720187, ПТС серии 52 НМ 73089, гос. номер 

<

***> грузовой самосвал МАЗ – 555102 233, VIN 

<

***>, ПТС серии 52 ТН 896356, гос. номер А801М152, грузовой самосвал МАЗ 5516052125, VIN 

<

***>, ПТС серии 52 ТН 896358, гос. номер 

<

***> погрузчик JCB-541-70, заводской № JCB5ADKGJ01527123, паспорт ТС838472, автомашина ГАЗ 33021, VIN отсутствует, паспорт ПСМ – серии 52 MX 080244, гос. Номер 

<

***> трактор «Беларус-1025», заводской № 10300562, паспорт ТС – серии BE № 404136, трактор «Беларус1025», заводской № 10300556, паспорт ТС – BE № 404137, трактор «Беларус-1025», заводской № 10300548, паспорт ТС – серии BE № 404138, дорожная машина ДМ-С на базе узлов и агрегатов трактора «Кировец К701», заводской № 123, паспорт ПСМ серии ВВ № 349744, трактор VERSATILE 575, заводской № ROHHT575021262, паспорт ТС – серии BE № 776838, трактор «Беларус82-1-57», заводской № 08110676, паспорт ПСМ серии BE 308526, трактор «Беларус-82», заводской № 453403, паспорт ПСМ серии BE 308526, прицеп тракторный бункер-перегрузчик ПТ1, заводской № 0000003, паспорт ПСМ серии BE 454797, прицеп тракторный бункер-перегрузчик ПТ1, заводской № 0000004, паспорт ПСМ серии BE 237472, трактор Case Stieger STX 535, заводской № машины (рамы) Z8F112016, паспорт ПСМ серии ТС № 336712 и трактор Case Stieger STX 535, заводской № машины (рамы) Z8F112281, паспорт ПСМ серии ТС № 336692.

Общая стоимость поименованной техники по условиям договоров составила 21 851 517 руб. 06 коп.

Также суд первой инстанции установил, что ООО «Агрофирма «Ратово» (продавец) и ООО «Стандарт» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 06.04.2015, на основании которого продавец передал в собственность покупателя следующее имущество: дисковую борону, почвообрабатывающий агрегат «УРАЛЕЦ», глубокорыхлитель, конвейер скребковый, очиститель зерна, сеялку «МАЗУР», грунторез, жатку валковую, сепаратор аэродинамический, бункер (2 штуки), УЗМ зерноочистительную машину, зернозагрузчик ЗШНС (2 штуки), каток кольчато-зубчатый ККЗ-10.6, наставные борта ПТС-15 (2 штуки), жатку валковую ЖВЗ-9.2, жатку валковую ЖВЗ-10.7, сеялку СПУ-6Д, нория УМ175, кама БДТ-9000, зерноперегрузчик, посевной агрегат «Агратор» и сеялку МС12 (4 штуки).

По условиям договора общая стоимость перечисленного оборудования составила 14 716 665 руб. 90 коп.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что ООО «Компания «Парма» (займодавец) и ООО «Агрофирма «Ратово» (заемщик) заключили договоры займа от 31.12.2014, в силу которых займодавец обязался предоставить заемщику денежные средств в сумме 14 525 519 руб. и 14 032 936 руб. соответственно на срок по 31.01.2018 по ставке 2,5% ежемесячно, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них в порядке и на условиях, установленных договорами.

В свою очередь ООО «Агрофирма «Ратово» (первоначальный должник), ИП – глава КФХ ФИО7 (новый должник) и ООО «Компания «Парма» заключили договоры о переводе долга от 20.03.2015, по условиям которых первоначальный должник переводит долг перед ООО «Компания «Парма» по договорам займа от 31.12.2014 на нового должника.

Далее заключены оспариваемые управляющим договоры купли-продажи, а 01.04.2015 ООО «Агрофирма «Ратово» и ООО «Компания «Парма» подписали акт взаимозачета, согласно которому в счет частичного погашения задолженности, вытекающей из договором займа от 31.12.2014, ООО «Агрофирма «Ратово» уступило ООО «Компания «Парма» право требования к ИП – главе КХФ ФИО7 задолженности в размере 14 535 519 руб., вытекающей из договоров купли-продажи от 23.03.2015 № 1 – 12, от 24.03.2015 № 13 – 14.

Таким образом, задолженность ФИО7 перед ООО «Агрофирма «Ратово» погашена в результате совершения сделок по переводу долга и взаимозачету.

При этом оспариваемые договоры купли-продажи совершены должником в период с 23.03.2015 по 06.04.2015; заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2016, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2015 по делу № А43-9319/2015.

На дату совершения оспариваемых сделок руководителем ООО «Агрофирма «Ратово» была ФИО7, являясь при этом другой стороной (покупателем) сделок, то есть оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры купли-продажи техники, заключенные между ООО «Агрофирма «Ратово» и ИП – главой КХФ ФИО7, совершены в течение трех лет до возбуждения производства по делу о несостоятельности должника, на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделки совершены в отношении заинтересованного лица.

На основании изложенного, а также полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных ООО «Агрофирма «Ратово» с ИП – главойКФХ ФИО7 недействительными сделками и, как следствие для применения последствий их недействительности.

При этом суд первой инстанции рассмотрел доводы финансового управляющего ИП ФИО7 о том, что задолженность покупателя перед продавцом по договорам купли-продажи отсутствует ввиду заключения договоров перевода долга и подписания актов взаимозачета и обоснованно отклонил, поскольку установил, что как указал сам финансовый управляющий ИП ФИО7, ООО «Агрофирма «Ратово» (первоначальный должник), ИП – глава КФХ ФИО7 (новый должник) и ООО «Компания «Парма» заключили договоры о переводе долга от 20.03.2015, по условиям которых первоначальный должник переводит долг перед ООО «Компания «Парма» по договорам займа от 31.12.2014 на нового должника, а ООО «Агрофирма «Ратово» и ООО «Компания «Парма» подписали акт взаимозачета от 01.04.2015, согласно которому в счет частичного погашения задолженности, вытекающей из договором займа от 31.12.2014, ООО «Агрофирма «Ратово» уступило ООО «Компания «Парма» право требования к ИП – главе КХФ ФИО7 задолженности в размере 14 535 519 руб., вытекающей из договоров купли-продажи от 23.03.2015 № 1 – 12, от 24.03.2015 № 13 и 14.

Таким образом, ООО «Агрофирма «Ратово» в счет погашения задолженности перед ООО «Компания «Парма» по договорам займа от 31.12.2014 уступило последнему право требования задолженности к ИП – главе КФХ ФИО7, вытекающей из оспариваемых управляющим договоров; при этом, ранее долг ООО «Агрофирма «Ратово» перед ООО «Компания «Парма» по договору займа был переведен на ИП – главу КФХ ФИО7 на основании договора о переводе долга от 20.03.2015, – то есть фактически ООО «Агрофирма «Ратово» погасило перед ООО «Компания «Парма» несуществующую задолженность; задолженность, которая была переведена на ИП – главу КФХ ФИО7 как с согласия последней, так и с согласия ООО «Компания «Парма».

На основании изложенного, суд первой инстанции отклонил доводы финансового управляющего ИП ФИО7 об отсутствии у последней задолженности перед ООО «Агрофирма «Ратово» по оспариваемым управляющим договорам; доказательств оплаты стоимости переданной техники суду не представлено.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Стандарт» об отсутствии заинтересованности между сторонами сделок и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника суд первой инстанции рассмотрел и отклонил, поскольку доказательств оплаты стоимости отчужденной сельскохозяйственной техники со стороны покупателя в материалы дела не представлено. При этом, из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса предприятия следует, что по состоянию на 2014 год стоимость активов предприятия составляла 48 848 000 руб., в то время как уже в 2015 года активы предприятия отсутствовали.

Таким образом, заключение оспариваемых договоров купли-продажи и отчуждение фактически всего имущества предприятия при наличии у последнего значительной кредиторской задолженности, в отсутствие какого-либо встречного исполнения привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов ООО «Агрофирма «Ратово».

Вместе с тем суд первой инстанции рассмотрел ходатайство финансового управляющего ИП ФИО7 о приостановлении производства рассмотрению настоящего обособленного спора до рассмотрения по существу заявления о признании договоров перевода долга от 20.03.2015 и отказал в его удовлетворении, установив, что предметом оспариваемых финансовым управляющим ФИО7 договоров перевода долга является задолженность ООО «Агрофирма «Ратово» перед ООО «Компания «Парма»; к рассматриваемому спору правоотношения между вышеуказанными лицами отношения не имеют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено. При этом все аргументы по делу были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.

Вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с заявителя. 

В определении от 06.02.2018 суд апелляционной инстанции предлагал конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» ФИО2 представить в суд оригинал платежного поручения от 05.02.2018 № 259, с отметкой банка и подписью должностного лица, предупредив, что в ином случае государственная пошлина будет взыскана в доход федерального бюджета. Однако, оригинал указанного платежного поручения в суд апелляционной инстанции не поступил, а из копии платежного поручения невозможно установить, кто принял платеж, ЭЦП на данном документе отсутствует.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2017 по делу № А43–25627/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ул. Родионова, д. 23, оф. 220, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

М.Б. Белышкова

Т.А. Захарова