АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 11529/2022

13 марта 2024 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Культура" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о возложении обязанности передать копии первичных документов общества с ограниченной ответственностью "Культура" за 2019, 2020 и 2021 года, в течении 5 дней с момента вступления решения в законную силу; о взыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда, по день фактического исполнения, в случае неисполнения ответчиком решения суда в установленный срок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: участников общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО3, ФИО4, ФИО5, генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО6, финансового управляющего ФИО7 ФИО8, общества с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО9, ФИО10 по доверенности от 15.08.2023, паспорта, дипломы, 

от ответчика: ФИО11 по доверенности 06.04.2023, удостоверение адвоката,

от финансового управляющего ФИО7 ФИО8: ФИО12 по доверенности от 22.07.2021, паспорт, диплом, 

от ФИО5: ФИО13 по доверенности от 29.06.2023, удостоверение адвоката,  

от иных лиц: не явились, уведомлены, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Культура" Ф(далее – ответчик) о возложении обязанности передать копии первичных документов общества с ограниченной ответственностью "Культура" за 2019, 2020 и 2021 года, в течении 5 дней с момента вступления решения в законную силу; о взыскании судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда, по день фактического исполнения, в случае неисполнения ответчиком решения суда в установленный срок (с учетом принятых уточнений). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.08.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-11529/2022.

Определением суда от 15.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью «Культура»: ФИО3, ФИО4, ФИО5, генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО6.

Определением суда от 19.06.2023 2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО7 ФИО8.

Определением суда от 14.12.2023 к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В настоящем судебном заседании, проведенном 13.02.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ с перерывом до 28.02.2024, представители истца иск поддержали, просят обязать ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО2 надлежащим образом заверенные копии первичных документов, являющихся основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью «Культура» за 2019, 2020, 2021 годы цифровых показателей по следующим строкам:

1.      основные средства  (код 1150);

2.      запасы (код 1210);

3.      материалы (1211);

4.      дебиторская задолженность (код 1230);

5.      расчеты с поставщиками и подрядчиками (код 1231);

6.      расчеты с покупателями и заказчиками (код 1232);

7.      заемные средства (код 1410);

8.      долгосрочные займы (код 1411);

9.      кредиторская задолженность (код 1520), 

в том числе, сведения о расчетных счетах, открытых обществом с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в кредитных организациях и действовавших в период с 01.01.2021 по 19.09.2023, выписки по таким расчетным счетам за период с 01.01.2021 по 19.09.2023, а также договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с третьими лицами (контрагентами) за период с 01.01.2021 по 19.09.2023. В случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с первого дня неисполнения решения суда, 3 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 11 дня неисполнения решения суда и 30 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31 дня неисполнения решения суда с момента вступления судебного решения в законную силу по день фактического исполнения решения суда. 

Представитель ответчика по иску возражала, представила дополнительный отзыв (приобщен к материалам дела), ходатайствовала об отложении судебного разбирательства.

Представители финансового управляющего ФИО7 ФИО8, ФИО5 поддержали ранее заявленные позиции.

Представители истца по ходатайству ответчика об отложении судебного разбирательства возражали.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено, в удовлетворении отказано.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств не представили.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд признал возможным провести судебное заседание по имеющимся документам в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество, ООО «Культура») зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2004, обществу присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 (ИНН 

<

***>) является руководителем общества с ограниченной ответственностью «Культура». Участниками общества являются: ФИО2 с долей участия 50%, ФИО5 с долей участия 25%,  ФИО6 с долей участия 25%.

22.04.2022 ФИО2, являющийся участником общества с долей участия 50%, согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», направил запрос о предоставлении информации о деятельности общества с целью ознакомления. Ответчик данное требование не исполнил.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком требования о предоставлении информации и документов о деятельности общества, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные доказательства, суд пришёл к следующим  выводам.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО), пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Судом установлено, что согласно материалам дела, истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности общества, однако данные требования обществом исполнены не были.

В то же время, довод ответчика о том, ранее во исполнение Решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2021 по делу А71-3798/2019 и Постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по тому же делу, истцу были представлены все документы, запрашиваемые в настоящем споре, судом отклоняются, поскольку в настоящем споре истец просит истребовать информацию о деятельности общества за иной период.

Указания ответчика на то, что истец, занимая должность директора общества, имел доступ ко всем документам, в связи с чем его право на информацию обществом не нарушено, а также на то, что истец злоупотребляет своими правами участника общества, судом отклоняется в соответствии со следующим.

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Материалами дела подтверждается, что общество уклонялось от исполнения обязанности по предоставлению информации о деятельности общества.

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что истцом истребуются документы, перечисленные в п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд считает требование о предоставлении документов за период превышающий 3 года является обоснованным. 

Довод ответчика относительно конфиденциальной информации в истребуемых к передаче документах, такие как данные физических лиц, с которыми заключены договора признан судом не состоятельным на основании следующего.  

В случае если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. 

В силу п. 2 ст. 6 Федерального закона "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему, о возмещении причиненных обществу убытков.

Так же суд обращает внимание на то, что согласно пункту 7 Информационного письма N 144, Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Принимая во внимание обстоятельства дела, а также то, что ни в добровольном порядке, ни с момента обращения истца с иском в суд все истребуемые истцом документы предоставлены ему не были, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

В части требований истца о назначении судебной неустойки за неисполнение судебного решения суд пришел к следующему. 

Истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки по следующему графику: в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с первого дня неисполнения решения суда, 3 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 11 дня неисполнения решения суда и 30 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31 дня неисполнения решения суда с момента вступления судебного решения в законную силу по день фактического исполнения решения суда.

Исходя из принципов разумности и справедливости, а также соразмерности суммы судебной неустойки суд пришел к выводу, что заявленная истцом судебная неустойка является чрезмерной и неразумной.

С целью суд пришел к выводу об удовлетворении истца в части взыскания судебной неустойки по 1 000 руб. 00 коп. в день, начисляемую с шестого рабочего дня после вступления решения в законную силу до фактического исполнения судебного акта.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления относятся на ответчика.

При этом судом приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»,  согласно которым положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе, иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО2 надлежащим образом заверенные копии первичных документов, являющихся основанием для отражения в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью «Культура» за 2019, 2020, 2021 годы цифровых показателей по следующим строкам:

3.      основные средства  (код 1150);

4.      запасы (код 1210);

5.      материалы (1211);

6.      дебиторская задолженность (код 1230);

7.      расчеты с поставщиками и подрядчиками (код 1231);

8.      расчеты с покупателями и заказчиками (код 1232);

9.      заемные средства (код 1410);

10. долгосрочные займы (код 1411);

11. кредиторская задолженность (код 1520), 

в том числе, сведения о расчетных счетах, открытых обществом с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в кредитных организациях и действовавших в период с 01.01.2021 по 19.09.2023, выписки по таким расчетным счетам за период с 01.01.2021 по 19.09.2023, а также договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с третьими лицами (контрагентами) за период с 01.01.2021 по 19.09.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1000 (одна тысяча) рублей в день, начисляемую с шестого рабочего дня после вступления решения в законную силу до фактического исполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

            Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                             О. В. Бусыгина