СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16335/2021-ГК

г. Пермь

14 февраля 2022 года

Дело № А50-3628/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей  Крымджановой Д.И., Семенова В.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1,

при участии представителя ответчика: ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 10.01.2022,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Камастрой»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2021 года по делу № А50-3628/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Камастрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Метлор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Пермскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Башкортостан, ФИО3,

о взыскании задолженности, процентов за пользования чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Метлор»

к обществу с ограниченной ответственностью «Камастрой»

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Камастрой» (далее – ООО «Камастрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края (с учетом определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.01.2021) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метлор» (далее – ООО «Метлор», ответчик) о взыскании предварительной оплаты в сумме 2 841 880 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 419 руб. 98 коп. за период с 21.08.2020 по 02.11.2020, с  последующим начислением процентов с 03.11.2020 по день фактической уплаты долга.

Определением от 21.01.2021 принято встречное исковое заявление ООО «Метлор» к ООО «Камастрой» о взыскании долга по договору  № 2019-02.08 от 02.08.2019 в сумме 458 120 руб. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Пермскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Башкортостан, ФИО3.

Решением суда от 11.10.2021 в удовлетворении исковых требований ООО «Камастрой» отказано,  встречные исковые требования ООО «Метлор» удовлетворены, с  ООО «Камастрой» в пользу ООО  «Метлор» взыскано 458 120 руб. основного долга.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить и принять новый судебный акт, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Камастрой» указывает, что ответчиком не представлены доказательства поставки товара в адрес истца.

Истец не согласен с выводами суда о том, что до момента первой фактической отгрузки товара сторонами было согласовано иное наименование товара, его количество и ассортимент, нежели указанное в счете от 06.08.2019 № 71, и о том, что истец в отношениях с ответчиком практикует при приемке товаров, работ, услуг проставление росписи иных сотрудников истца без ссылок на выданные доверенности.

Указал, что в представленных универсальных передаточных документах от 06.08.2019 №№ 463, 465, от 12.08.019  №№ 476, 477 указано, что «Товар (груз) получил начальник ОМТС ФИО3», какая-либо информация, реквизиты доверенности, на основании которой ФИО3 получала товар и подписывала данные документы отсутствует; также какие-либо доверенности, подтверждающие полномочия ФИО3, не приложены и к самим универсальным передаточным документам; товарная накладная от 04.05.2017 № 303, содержащая подпись заведующего складом ФИО4 без каких-либо ссылок на выданную на ее имя доверенность.

Обращает внимание на то, что за исключением универсальных передаточных документов от 06.08.2019 №№ 463, 465, от 12.08.019 №№ 476, 477, ответчиком не представлены какие-либо иные доказательства фактической передачи им истцу товара. Истец считает, что бухгалтерская отчетность не является надлежащим доказательством факта поставки ответчиком товара истцу.

Ответчик по первоначальному иску с доводами жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, и приведенным в судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В обоснование исковых требований ООО «Камастрой» ссылалось на то, что 06.08.2019 ООО «Метлор» (поставщик) по заявке ООО «Камастрой» (покупатель) выставил счет № 717 на общую сумму 3 300 334 руб., который содержал всю необходимую информацию о товаре, подлежащего передаче: наименование товара, его характеристики, количество товара, его стоимость.

Покупатель платежными поручениями от 08.08.2019 № 2806, от 15.08.2019 № 2934 произвел предварительную оплату в размере 2 841 880 руб.

Несмотря на неоднократные заявки истца, ответчиком обязательства по поставке товара не исполнены.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара предварительно оплаченного истцом, оставление претензии истца без ответа, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Метлор» заявило встречный иск, в обоснование которого указало, что между ним и ООО «Камастрой» заключен договор № 2019-02.08 от 02.08.2019, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить за него цену, указанную в выставленном счете или в товарной накладной.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 2019-02.08 от 02.08.2019 наименование товара, его количество и ассортимент согласовываются сторонами отдельно на основании заявок покупателя. 

До момента отгрузки от истца поступил новая заявка с содержанием наименование товара, количества и ассортимента. 

Во исполнение условий договора № 2019-02.08 от 02.08.2019 ООО «Метлор» поставило истцу товар на сумму 3 300 000 руб., что подтверждается: универсально-передаточными документами (счетами-фактурами) № 465 от 06.08.2019;  № 463 от 06.08.2019; № 477 от 12.08.2019; № 476 от 12.08.2019. 

Платежными поручениями от 08.08.2019 № 2806, от 15.08.2019 № 2934 истец оплатил поставленный товар частично в размере 2 841 880 руб.

Предъявляя встречный иск, ответчик указал, что истец обязательства по оплате полученных товаров в полном объеме не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 458 120 руб. 

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

В силу действующего законодательства гражданские правоотношения основываются на принципе добросовестности участников таких отношений.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Исходя из положений ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей в данном случае является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. 

В силу п. 1 ст. 1 и ст. 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона). 

В соответствии с п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете). Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете).

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций. Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма N ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

Судом первой инстанции установлено, что в подтверждение факта поставки товара на сумму 3 300 000 руб. ООО «Метлор» представил  универсально-передаточные документы № 465 от 06.08.2019;  № 463 от 06.08.2019; № 477 от 12.08.2019; № 476 от 12.08.2019, суд учитывал, что стороны не оспаривали тот факт, что ФИО5 имел доверенность от ООО «Камастрой» и ранее получал товар для истца, так же не оспаривался и тот факт, что ФИО3 подписывала товарные накладные.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу абзаца 1 и 2 пункта 1 стать 182 и пункта 1 статьи 185 ГК РФ полномочия на совершение действий от имени юридического лица могут быть основаны на доверенности.

Кроме того, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса РФ», далее - Информационное письмо № 57).

В силу ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника.

В соответствии с ч. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» печать является одним из средств индивидуализации организации и общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации.

Соответственно, наличие у лица, подписавшего универсальные передаточный документ, доступа к печати истца подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало, что соответствует абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Таким образом, в отсутствие доказательств неправомерного использования печати лицом, имевшим ее в своем распоряжении, указанные лица фактически действовали от имени данного юридического лица, их полномочия явствовали из обстановки, так как свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о наличии у такого лица права на совершение соответствующих действий.

Суд учел, что как истец, так и ответчик отразили данные операции в книгах покупок/продаж, что следует из пояснений как самих сторон, так и сведений из налоговых органов.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, подтверждаемые документально, учитывая, что ООО «Метлор» доказало факт поставки товара уполномоченному доверенностью ООО «Камастрой» лицу, с последующим подписанием соответствующих документов и отражением их в налоговой отчетности, не доказанности ООО «Камастрой» обстоятельств того, что ФИО3 не являлась его работником, как и не представление доказательств, объективно свидетельствующих об отсутствии у данного работника, подписавшего УПД, полномочий на прием товара, не доказанности факта того, что ФИО5 был лишен полномочий действовать от имени ООО «Камастрой», не представление доказательств того, что подписание документов было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы истца, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Указание ООО «Камастрой» на то, что ответчиком не представлены доказательства поставки товара в адрес истца, противоречит материалам дела.

Истец не согласен с выводами суда о том, что до момента первой фактической отгрузки товара сторонами было согласовано иное наименование товара, его количество и ассортимент, нежели указанное в счете от 06.08.2019 № 71, и о том, что истец в отношениях с ответчиком практикует при приемке товаров, работ, услуг проставление росписи иных сотрудников истца без ссылок на выданные доверенности.

Между тем поставленный ООО «Метлор» товар принят истцом, доказательств обратного не представлено. Оснований, по которым этот товар не должен оплачиваться, истцом не приведено.

Как установлено судом первой инстанции, полномочия лиц, принявших товар, явствовали из обстановки, в отсутствие доказательств иного, они признаны надлежащими лицами, принявшими товар от имени ООО «Камастрой».

Ссылка истца на то, что универсальные передаточные документы от 06.08.2019 №№ 463, 465, от 12.08.019 №№ 476, 477 сами по себе не могут подтверждать реальность поставки, также не принимается, поскольку указанные поставки отражены самим истцом в налоговой отчетности и в бухгалтерском учете.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба истца по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы взыскивается с заявителя согласно ст. 110 АПК РФ, поскольку при подаче апелляционной жалобы ему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2021 года по делу № А50-3628/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камастрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета        3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

В.В. Семенов