РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-203543/22-189-1628

г. Москва

05 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИ-ФАКТОРИНГ" (ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМ ПРИНТ" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 105 647 058 руб. 82 коп., неустойки в размере 7 028 024 руб. 27 коп.

Третье лицо: ООО "ГЛАВТОРГ" (ИНН: 

<

***>).

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14 марта 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИ-ФАКТОРИНГ» (далее – Истец, Финансовый агент) обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственности «СМ Принт» (далее – Ответчик, Покупатель, Дебитор) о взыскании задолженности по договору поставки от 13.07.2020 № 604-07, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Главторг» и Ответчиком в размере 125 707 083, 09 рублей, включая 117 647 058 рублей  82 копейки сумма основного долга и 8 060 024 рублей 27 копеек сумма пени за просрочку выполнения обязательств по оплате.

Определением от 08.11.2022 суд, рассмотрев ходатайство Истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Главторг» (далее по тексту – Третье лицо, Поставщик, Клиент) удовлетворил его, поскольку судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела в суде первой инстанции может повлиять на права или обязанности ООО «Главторг» по отношению к одной из сторон.

Определением от 13.12.2022 суд, рассмотрев ходатайство Истца об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принял заявленные уточнения исковых требований, поскольку изменение исковых требований в данном случае не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Истцом был произведен перерасчет суммы задолженности в связи с частичной оплатой Ответчиком суммы задолженности за товар, поставленный по УПД № СМ04052022 в размере 12 000 000 рублей (платежными поручениями № 73 от 16.06.2022, №77 от 20.06.2022). С учетом принятых изменений Истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору поставки от 13.07.2020  № 604-07 в размере 112 675 083,09 рублей, в том числе 105 647 058рублей 82 копейки – сумма основного долга, 7 028 024 рублей 27 копеек – сумма неустойки за просрочку оплаты товара.

Представитель Истца в судебном заседании поддержал заявленные требования и возражал против ходатайства Ответчика о замене ненадлежащего ответчика.

Представитель Ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал, представил письменный отзыв и дополнительные доказательства. В удовлетворении заявленного Ответчиком ходатайства о замене ненадлежащего Ответчика на ООО «Главторг» судом отказано.

Представитель Третьего лица против удовлетворения заявленных требований возражал, письменные пояснения не предоставил.

Изучив исковое заявление и материалы дела, выслушав представителей Истца, Ответчика и Третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

13.07.2020 между Третьим лицом и Ответчиком был заключен договор поставки № 604-07 (далее – Договор поставки).

Поставщиком обязательства по поставке товара были выполнены надлежащим образом, товар принят Ответчиком, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД) № СМ04052022 от 04.05.2022, № СМ09052022 от 09.05.2022, № СМ12052022 от 12.05.2022, № СМ16052022 от 16.05.2022, № СМ18052022 от 18.05.2022, № СМ19052022 от 19.05.2022, № СМ23052022 от 23.05.2022.

Права денежных требований по оплате товара, поставленного по указанным УПД в рамках Договора поставки были уступлены Третьим лицом Истцу на основании факторингового соглашения от 16.05.2022 №30, что подтверждается подписанными между Истцом и Третьим лицом реестрами от 19.05.2022 №30-1 и от 24.05.2022 №30-2.

17.05.2022 Ответчик получил от Финансового агента и ООО «Главторг» уведомление об уступке всех прав денежного требования, возникших и возникающих (будущих требований) из Договора поставки. Уведомление Третьего лица и Финансового агента от имени Ответчика подписал Генеральный директор ООО «СМ Принт» с отметкой об ознакомлении и согласии с уступкой денежных требований.

Истец полагает, что с момента получения Ответчиком уведомления об уступке прав денежного требования надлежащим кредитором для Ответчика по уступленным денежным требованиям по оплате товара по Договору поставки является Истец.

Ответчик в опровержение доводов Истца предоставил в суд письменный отзыв и дополнительные доказательства об оплате задолженности по поставке товара по УПД Третьему лицу.

Рассмотрев представленные в дело доказательства, суд считает заявленные требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По условиям Договора поставки Поставщик обязан поставить товар, а Покупатель обязуется принимать товар на свой склад и оплачивать его в порядке и на условиях Договора поставки (п.1.1. Договора поставки). Согласно п. 2.3. Договора поставки факт принятия товара подтверждается подписью уполномоченного лица Покупателя и заверяется печатью (штампом) предприятия Покупателя или отметкой перевозчика в транспортных документах с указанием даты принятия товара. Право собственности и риск случайной гибели товара переходит к Покупателю с момента приема товара, который подтверждается подписью уполномоченного представителя Покупателя в товарно-транспортной (товарной) накладной (п. 5.1. Договора поставки).

В соответствии с п. 3.3 Договора поставки оплата за товар производится Покупателем в течение 90 (девяноста) календарных дней с момента отгрузки (отпуска) товара со склада Поставщика.

Третьим лицом обязательства по поставке товара были выполнены надлежащим образом, товар принят Ответчиком, что подтверждается УПД и не оспаривается Ответчиком.

Права денежных требований по оплате товара, поставленного по указанным УПД в рамках Договора поставки были уступлены Третьим лицом Истцу на основании факторингового соглашения от 16.05.2022 №30 (далее – Соглашение).

В соответствии с условиями Соглашения Истец обязуется предоставлять Третьему лицу финансирование в счет уступаемых денежных требований, а также оказывать ему услуги по управлению дебиторской задолженностью, а ООО «Главторг» обязуется уступать Истцу денежные требования и уплачивать вознаграждение за оказанные услуги в порядке и на условиях Соглашения.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В рамках Соглашения между Истцом и Третьим лицом подписываются реестры, в которых фиксируются уступленные денежные требования (п. 3.2 Соглашения). Указанные реестры по своей правовой природе являются отдельными сделками по финансированию под уступку денежного требования.

19.05.2022 и 24.05.2022 Третье лицо и Финансовый агент подписали Реестры №30-1, №30-2 согласно которым Финансовый агент осуществил финансирование  ООО «Главторг» под уступку денежных требований, возникших из исполнения Третьим лицом своих обязательств по Договору поставки (платежные поручения об оплате уступленных денежных требований №1702 от 19.05.2022, №1765  от 24.05.2022 представлены в материалах дела). Согласно подписанным реестрам ООО «Главторг» уступил Финансовому агенту права денежных требований из Договора поставки.

Согласно ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: (1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование), (2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1 ГК РФ).

Согласно п. 3.6 Соглашения уступка Третьим лицом денежных требований Истцу считается совершенной с даты, указанной в реестре. Денежные требования, являющиеся предметом иска, были уступлены Третьим лицом Истцу 19.05.2022 и 24.05.2022 (Реестры №30-1, №30-2).

Денежные требования, уступленные Истцу, возникли к моменту уступки и являются существующими требованиями, т.к. товар в тот момент уже был поставлен и у Ответчика возникло обязательство по его оплате в установленный Договором поставки срок. Соответственно и у ООО «Главторг» к моменту уступки денежных требований возникло право требования оплаты.

Существующие требования - это требования по существующим обязательствам, в том числе по возникшим из заключенного договора, срок платежа по которым наступил или не наступил (пп. 1 п. 1 ст. 826 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы Ответчика, указанные в его отзыве, о том, что предметом настоящего спора является взыскание денежных средств по не возникшим к моменту уступки (будущим требованиям) как не основанные на нормах права и фактических обстоятельствах дела. Будущие требования - это требования по обязательствам, которые возникнут в будущем, в том числе из договора, который клиент заключит впоследствии (пп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ) и такие требования не являются предметом настоящего спора.

В соответствии с п.1. ст.830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Ответчик 17.05.2022 получил уведомление и от клиента – ООО «Главторг» (первоначальный кредитор) и от Финансового агента. Уведомление подписано Истцом, Ответчиком и Третьим лицом. В уведомлении определено подлежащее исполнению денежное обязательство и указано лицо, которому должен быть произведен платеж – ООО «ПРОФИ-ФАКТОРИНГ», а также реквизиты Истца по которым Ответчик должен был осуществлять оплату.

В уведомлении об уступке также указано, что в случае прекращения действия факторингового соглашения от 16.05.2022 №30, заключенного между Истцом и Третьим лицом, ООО «Главторг» предоставит Ответчику двухстороннее подтверждение между Истцом и Третьим лицом (так называемое обратное уведомление) о возобновлении оплаты на расчетный счет ООО «Главторг». Однако такое уведомление (двухстороннее подтверждение) в материалы дела не представлено.

В силу норм ст. 385, 830 ГК РФ Ответчик, оплатив ненадлежащему кредитору не исполнил обязательства по оплате по Договору поставки перед Истцом (как надлежащим кредитором) по УПД  № СМ09052022 от 09.05.2022, № СМ12052022 от 12.05.2022, № СМ16052022 от 16.05.2022, № СМ18052022 от 18.05.2022, № СМ19052022 от 19.05.2022, № СМ23052022 от 23.05.2022, в связи с чем ООО «СМ Принт» несет риск неблагоприятных для себя последствий.

Довод ответчика о том, что ими обязательства исполнены надлежащим образом, поскольку оплата задолженности  произведена в соответствии с п. 4.1.10 Факторингового соглашения № 30 от 16 мая 2022 года, судом также отклоняются.

Действительно,  в соответствии с вышеназванным пунктом 4.1.10 следует, что  в случае исполнения Дебитором (в данном случае ООО «СМ ПРИНТ») обязательств по уступленным денежным требованиям на счет (а)  Клиента (ООО «ГЛАВТОРГ»), Клиент обязан обеспечить перечисление денежные средств Финансовому агенту в течение 2-х рабочих дней с момента их поступления.

Вместе с тем, данный пункт соглашения презюмирует не факт того, что Дебитор должен перечислять оплату Клиенту – ООО «ГЛАВТОРГУ», а факт того, что если такая оплата произойдет (на случай), то данные денежные средства должны быть перечислены со счета Клиента – агенту.

Кроме того, платежные поручения, приобщенные к материалам дела Ответчиком не представляется возможным идентифицировать по назначению платежа, как платежи осуществленные в счет погашения задолженности по УПД, права требования по которым уступлены Истцу. В назначении платежа есть ссылка только на Договор поставки без указания УПД, что не подтверждает оплаты по уступленным УПД. Учитывая, что между Ответчиком и Третьим лицом существовали долгосрочные отношения по Договору поставки,  такие платежи могли быть осуществлены в оплату других, не уступленных Истцу поставок. Часть платежных поручений подтверждает перечисление денежных средств в пользу ООО «СКВЗ» на основании счетов без ссылки на Договор поставки и не относится к денежным требованиям по УПД. На платежных поручениях отсутствуют отметки банка об исполнении.

Довод Ответчика о том, что уведомление об уступке от 17.05.2022 не может иметь для него правовых последствий также не соответствует нормам ст.830, ст.826 ГК РФ  и кроме того, опровергаются фактом оплаты Ответчиком части уступленных денежных требований  на расчетный счет Истца, указанный в уведомлении об уступке.

Таким образом, надлежащим кредитором для Ответчика по уступленным денежным требованиям по оплате товара по Договору поставки является Истец.

Согласно п. 1 статьи 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. (п.2 ст.516 ГК РФ)

Кроме того, в соответствии с п.7.2. Договора поставки при просрочке оплаты полученного Покупателем товара Поставщик вправе начислить пени в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с п. 3.7. Соглашения одновременно с уступкой  денежного требования к Финансовому агенту переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного требования, а также другие права, связанные с денежным требованием, в том числе право на предоставление отсрочки платежа на условиях коммерческого кредита, право на получение процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и иных процентов по денежному обязательству, право применения ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным денежным требованиям (штрафы, пени), а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым выплатам Клиенту, связанным с уступленным денежным требованиям.

В связи с просрочкой исполнения Ответчиком обязательств по оплате товара Истец произвёл начисление неустойки в соответствии с условиями Договора поставки в размере 7 028 024 рублей 27 копеек исходя из периода просрочки исполнения обязательств по оплате товара согласно расчету неустойки, указанному в письменных пояснениях Истца, приобщенных к материалам дела определением суда от 13.12.2022.

Истец, не получив в установленный Договором поставки срок оплаты задолженности по поставке товара, права денежного требования по оплате которой были уступлены ему Третьим лицом, направил 17.08.2022 в адрес Ответчика претензию с требованием о погашении задолженности (исх. №0817/0001 от 17.08.2022), которая была оставлена Ответчиком без удовлетворения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования  подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИ-ФАКТОРИНГ" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СМ ПРИНТ" задолженность в размере 105 647 058 руб. 82 коп., неустойку в размере 7 028 024 руб. 27 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко