Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-7894/20

4 июня 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 3 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 4 июня 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Ж.П. Борсовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интэс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Армиа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору в размере 1 179 900 руб.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Армиа» к обществу с ограниченной ответственностью «Интэс» о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца:  представителя А.А. Бобро  по доверенности от 26.09.2019 г.

от ответчика: представителя ФИО2  по доверенности от 17.02.2020 г.

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: представитель акционерного общества «Инвестменеджмент» не явился, извещен о времени и дате судебного заседания надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Интэс» (далее – ООО «Интэс», арендодатель, агент) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Армиа» (далее – ООО «Армиа», арендатор) о взыскании:

- постоянной составляющей арендной платы по договору № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г. за период с 10.12.2018 г. по 30.06.2019 г. в размере 570 000 руб.,

- пени по договору № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г. за период с 10.12.2018 г. по 06.11.2019 г. в размере 609 900 руб.,

- суммы государственной пошлины в размере 24 799 руб., уплаченной при подаче настоящего искового заявления.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Армиа» заявлены и уточнены основания встречных исковых требований о признании недействительной ничтожной сделки – договора аренды № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам ст. 167 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Интэс» поддержал исковые требования в полном объеме, просил отказать в удовлетворении встречных исковых требований.

Представитель ООО «Армиа» поддержал встречные исковые требования, возражал относительно заявленных ООО «Интэс» требований.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица- акционерного общества «Инвестменеджмент», извещенного о дате и времени рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ.

Арбитражный суд, выслушав объяснения сторон, непосредственно исследовав в судебном заседании представленные сторонами письменные доказательства, полагает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

Между ООО «Интэс» и ООО «Армиа» был заключен 01.08.2018 г. договор аренды недвижимого имущества  № 01/08/2018-9 сроком действия до 30.06.2019 г. включительно.

В соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора) арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование (аренду) арендатору нежилое помещение в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в соответствии с целевым назначением.

В аренду передаются нежилое здание с кадастровым номером 50-50/012-50/012/005/2016-3391 и два некапитальных строения площадью 13,11 кв.м. и 31,8 кв.м., расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, деревня Сорокино, л-во Дмитровское, Учинское участковое лестничество, квартал 50, выделы с 1 по 17, территория зоны отдыха «Бухта радости» (далее – объект аренды).

Право сдачи в аренду нежилого помещения, являющегося предметом настоящего договора, принадлежит ООО «Интэс» на основании условий агентского договора № 15/06/2018 от 15.06.2018 г., заключенного между ним и собственником помещения – акционерным обществом «Инвестменеджмент», в соответствии с которым ООО «Интэс» осуществляет в интересах собственника действия по управлению нежилыми помещениями и представляет его интересы в отношениях с арендаторами.

Объект предоставляется арендатору для оказания населению услуг в сфере развлечений и отдыха (в т.ч. комплекс культурно-образовательных мероприятий военно-патриотической направленности в рамках военно-патриотического воспитания граждан Российской Федерации, стимулирующей интерес граждан к истории.

В силу п. 4.4.2 договора арендатор обязан вносить арендную плату за объект аренды в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Передача объекта аренды оформлена в подписанном сторонами Акте от 01.08.2018 г. (л.д. 18).

Ненадлежащее исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы, возникшего из договора аренды № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г. послужило основанием для обращения арендодателя в арбитражный суд в целях защиты своих прав и законных интересов.

Ввиду того, что согласно позиции ООО «Интэс»  установленная договором обязанность по своевременному перечислению арендной платы не исполнена арендатором за период с 10.12.2018 г. по 30.06.2019 г., арендодатель обратился с требованиями к арендатору о взыскании задолженности и пени.

При обращении в арбитражный суд соблюден ООО «Интэс» досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров, предусмотренный ч. 5 ст. 4 АПК РФ, что подтверждается отчетом об отслеживании направления претензии от 06.11.2019 г. (л.д. 9 – 10).

Исследовав и оценив представленные сторонами спора доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

Нормами российского гражданского законодательства, в частности, статьями 309, 310 ГК РФ, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Размер арендной платы за весь переданный по договору объект аренды состоит из постоянной и переменной составляющей (п. 5.1 договора).

Размер постоянной составляющей арендной платы определен в графике платежей и составляет 60 000 руб. ежемесячно в период с декабря 2018 г. по апрель 2019 г., в мае 2019 г. – 180 000 руб., в июне 2019 г. – 120 000 руб. (л.д. 19).

Постоянная составляющая арендной платы вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца без выставления счета арендодателем согласно графику платежей (п. 5.4 договора).

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В ходе судебного разбирательства ООО «Армиа» арбитражному суду не были представлены доказательства, подтверждающие внесение им арендной платы в период с  декабря 2018 г. по июнь 2019 г.

Исходя из изложенного, при установленных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленное арендодателем требование о взыскании задолженности по арендной плате за указанный период является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

ООО «Интэс» заявлено требование о взыскании пени по договору аренды № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г. за период с 10.12.2018 г. по 06.11.2019 г.

Неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В силу п. 6.1 договора, в случае нарушения арендатором сроков оплаты арендной оплаты и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, арендодатель вправе потребовать, а арендатор обязан уплатить неустойку в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки от суммы платежа.

По своей гражданско-правовой природе неустойка представляет собой способ обеспечения исполнения обязательств и меру имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 г. № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательства перед кредитором.

Судом проверен расчет суммы неустойки, представленный истцом, и произведен перерасчет. Датой начала начисления неустойки за каждый расчетный месяц с учетом условий п. 5.4 договора аренды определено 11 число текущего месяца. Согласно произведенному судом перерасчету суммы неустойки, размер ее составил 656 100 руб.   

С учетом того, что истцом к взысканию заявлена сумма неустойки, меньшая, чем 656 100 руб., то исковые требования в части неустойки подлежат удовлетворению в заявленном размере - 609 900 руб.

Требование об уменьшении договорной неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ суду ответчиком не заявлено.

Рассматривая требования ООО «Армиа» по встречному иску о признании недействительным договора аренды № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г. и о применении последствий недействительности сделки, суд не находит основания для их удовлетворения.

 В судебном заседании представитель ООО «Армиа» утверждает, что договор аренды является ничтожной сделкой в соответствии со статьями 168, 209, 608 ГК РФ.

В обоснование своих требований арендатор приводит довод о том, что ООО «Интэс», будучи ненадлежащим лицом в договоре аренды, не могло распоряжаться ни зданиями, ни сооружениями, ни земельным участком, на котором находится объект аренды, поскольку правом на их распоряжение обладает АО «Инвестменеджмент». 

Оценивая доводы арендодателя, суд учитывает, что нарушение требований закона или иного правового акта становится основанием недействительности сделки, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Следовательно, передача собственником права по сдаче имущества в аренду третьим лицам на основании агентского договора представляет собой законный способ сдачи имущества в аренду.

Из материалов дела следует, что между ООО «Интэс» (агент) и АО «Инвестменеджмент» (принципал) заключен агентский договор № 15/06/2018 г. от 15.06.2018 г.

В соответствии с п. 1.1. агентского договора принципал поручает, а агент обязуется от своего имени, но за счет принципала осуществлять администрирование объектов аренды, в том числе, осуществлять поиск потенциальных арендаторов, обеспечивать подготовку и подписание соответствующих договоров.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО «Интэс» является лицом, уполномоченным АО «Инвестменеджмент» сдавать имущество в аренду.

Вместе с тем суд принимает во внимание разъяснения, изложенные в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 17.11.2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно которым положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Факт пользования объектом аренды в спорный период обеими сторонами спора не отрицается. 

ООО «Армиа» в судебном заседании подтвердило факт внесения арендной платы за  период с августа по ноябрь 2018 г., что также не оспариваемый арендодателем.

Исходя из выше изложенного, суд признает необоснованными доводы ООО «Армиа» об отсутствии у ООО «Интэс» права распоряжения объектом аренды, а также о том, что ООО «Интэс» - ненадлежащее лицо в договоре аренды.

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно позиции ООО «Армиа» оно заключило сделку под влиянием заблуждения и обмана (пп. 3 и 4 п. 2 ст. 178 – 179 ГК РФ), а ООО «Интэс» злоупотребило правом, введя в заблуждение контрагента и оформив договор поручения только для придания  «видимости» законности договора аренды (статьи 10, 168 ГК РФ).

ООО «Армиа» полагает, что арендодатель ввел в заблуждение арендатора касательно прав пользования земельным участком, скрыв факт невозможности передачи прав владения и пользования на земельный участок, который занят недвижимостью и необходим для ее пользования.

По мнению ООО «Армии», ООО «Интэс» и АО «Инвестменеджмент» убедили ООО «Армиа» в необходимости заключения сделки с неуправомоченным лицом. Если бы арендатор в момент заключения сделки знал о том, что к нему не перейдет право пользования земельным участком, то он бы данную сделку не осуществлял.

Оценивания данные доводы и доказательства, суд руководствуется следующим.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (п. 1 ст. 178 ГК РФ).

Согласно пунктам 3 и 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении природы сделки и в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Подпунктом 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации закреплён принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

По договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования (п. 1 ст. 652 ГК РФ).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 652 ГК РФ если договором не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к нему переходит на срок аренды здания или сооружения право пользования земельным участком, который занят зданием или сооружением и необходим для его использования в соответствии с его назначением.

Судом установлено, что объект аренды был передан арендодателю на основании подписанного арендатором и арендодателем Акта приема-передачи недвижимого имущества  (л.д. 18), следовательно, ООО «Армиа» имело право в период действия договора пользоваться земельным участком, на котором  находится объект аренды.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров.

В данном случае права и обязанности ООО «Армиа» возникли из договора аренды недвижимого имущества  № 01/08/2018-9 от 01.08.2018 г.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

Осуществление субъективного гражданского права представляет собой реализацию его субъектом правомочий, заключенных в его содержании.

Учитывая, что при заключении договора арендатор на основании  абз. 2 п. 2 ст. 652 ГК РФ получил право пользования земельным участком, который занят объектом аренды, ООО «Армиа» в силу принципа диспозитивности (свободного распоряжения правом) по своему усмотрению решало пользоваться указанным земельным участком или нет.

Довод арендатора о том, что он ждал, когда собственник АО «Инвестменеджмент» и ООО «Интэс» предоставят ему возможность пользоваться земельным участком в соответствии с заключенным договором аренды признается необоснованным, так как возможность такая предоставлена арендатору в силу императивных норм закона.

Кроме того, суду не представлены доказательства невозможности пользования арендодателем земельным участком в целях осуществления уставной деятельности ООО «Армиа».

Претензий относительно невозможности использования объекта аренды по назначению арендатором арендодателю  с момента передачи объекта аренды не заявлялось. 

В дополнение к изложенному суд также не признает обоснованным довод ООО «Армиа» в отношении того, что оно заблуждалось в отношении природы сделки. 

И арендатором, и арендодателем исполнялся именно договор аренды, арендатор частично вносил арендную плату, по своему усмотрению осуществлял правомочие владения и пользования объектом аренды и земельным участком, на котором он расположен.

Довод арендатора относительно заблуждения в отношении лица, с которым он вступил в сделку, также несостоятелен ввиду следующего.

ООО «Интэс», как уполномоченное АО «Инвестменеджмент» сдавать имущество в аренду лицо, от своего имени и в своих интересах заключило договор аренды.

При заключении договора аренды ООО «Интэс», действуя добросовестно, уведомило потенциального арендатора о собственнике недвижимых объектов.

Кроме того, п. 1 договора от 01.08.2018 г. предусмотрено, что собственником нежилых помещений является АО  «Инвестменеджмент», тогда как право сдачи в аренду нежилого помещения принадлежит ООО «Интэс» на основании условий агентского договора № 15/06/2018 от 15.06.2018 г., заключенного между ним и собственником помещений.

Также ООО «Армиа» полагает на основании ст. 10 ГК РФ, что ООО «Интэс» злоупотребило своими правами юридического лица в сфере предпринимательской деятельности путем введения контрагента по сделке (договору аренды) в заблуждение, касательно того, кто должен быть стороной по сделке и что в результате по сделке получит контрагент.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из смысла данной нормы следует, что любые случаи осуществления права, прямо не описанные законом в качестве запрещенных, но совершаемые управомоченным лицом во зло другим лицам, должны квалифицироваться как правонарушения, ибо они нарушают принципиальный запрет, установленный в п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Исходя из совокупности установленных судом обстоятельств, суд не находит основания для признания действий ООО «Интэс» по осуществлению права на заключение договора аренды гражданским правонарушением в форме злоупотребления правом.

Таким образом, отсутствуют законные основания для признания договора аренды недействительным и применения последствий его недействительности.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Интэс» удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Армиа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интэс» сумму задолженности по постоянной арендной плате по договору № 01/08/2018-9 от 01 августа 2018 года за период с декабря 2018 года по июнь 2019 года в размере 570 000,00 руб., неустойку в размере 609 900,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 799 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать.   

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Московской области.

            Судья                                                                                        Ж.П. Борсова