Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-14987/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО5 Э.В.,

судейКурындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СВС-Ойл» на постановление от 12.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А70-14987/2023 по иску ФИО2 к акционерному обществу «СВС-Ойл» (625026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой».

В заседании принял участие представитель: акционерного общества «СВС-Ойл» - ФИО4 по доверенности от 01.04.2024 (срок действия до 30.06.2025); общества                с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» - ФИО4                      по доверенности от 02.04.2024 (срок действия до 30.06.2025); ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 02.04.2024 (срок действия                        до 30.06.2025). 

Суд установил:

Акционер акционерного общества «СВС-Ойл» ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «СВС-Ойл» (далее – АО «СВС-Ойл», общество, ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.06.2023 по пунктам 6, 8 повестки дня: «Утвердить адрес общества для внесения в ЕГРЮЛ: 

<

...>, строение 1». «Принять решение о выходе АО «СВС-Ойл»  из состава участников ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН 

<

***>                         ИНН 

<

***>». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Югансктрубопроводстрой» (далее – ООО «ЮТПС»).

Решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья              Кузнецова О.В.) исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение годового общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл»                  от 22.06.2023 по пункту 6 повестки дня, оформленное протоколом от 22.06.2023: «Утвердить адрес общества для внесения в ЕГРЮЛ: 

<

...>, строение 1». В удовлетворении остальной части иска отказано. С АО «СВС-Ойл» в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением от 12.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного решение             от 11.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области изменено в обжалуемой части. Признано недействительным решение годового общего собрания акционеров акционерного общества «СВС-Ойл» от 22.06.2023, оформленное протоколом                             от 22.06.2023, по пункту 8 повестки дня: «Принять решение о выходе АО «СВС-Ойл»                из состава участников «Югансктрубопроводстрой» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>». В остальной части решение оставлено без изменения. С АО «СВС-Ойл»                в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в сумме 3 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции постановлением, ООО «СВС-Ойл» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции                              не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неверно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права; позиция суда апелляционной инстанции, расценившего в качестве существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера,  то обстоятельство, что ему не было предоставлено достаточно информации для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня, несостоятельна, учитывая размещение на день проведения собрания на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИРБО), размещенном в открытом доступе на сайте ФНС России, бухгалтерской отчетности за 2022 год как ООО «СВС-Ойл», так                                 и  ООО «ЮТПС», с которой истец мог ознакомиться и самостоятельно рассчитать действительную стоимость доли в случае выхода общества из состава участников                ООО «ЮТПС»; ФИО2 длительное время, до декабря 2022 года, являлся директором АО «СВС-Ойл», имел доступ ко всей информации как о деятельности общества, так                     и о деятельности его дочернего общества ООО «ЮТПС», что также позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС»; причины выхода из ООО «ЮТПС», информация                             о финансовом положении ООО «ЮПТС» и рисках дальнейшего участия в нем доведены до акционеров на общем собрании в ходе выступления председателя собрания акционеров; ссылка суда апелляционной инстанции на заключение независимого аудитора АО «СВС-Ойл» о бухгалтерской отчетности общества не обоснована, поскольку целью аудита не является экономическое обоснование каких-либо сделок проверяемого лица; состав информации, предоставленной участвующим в собрании лицам для ознакомления, соответствует требованиям пункта 7.18 Устава общества, требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения, от истца не поступало; существенные неблагоприятные последствия от принятия оспариваемого решения отсутствуют; в результате выхода общества из участников ООО «ЮТПС» была выплачена действительная стоимость доли с учетом ее рыночной стоимости, что подтверждено отчетом оценщика; суд фактически оценил экономическую целесообразность решения             по вопросу 8 повестки дня, к чему судебный контроль не призван; указывая на наличие корпоративного конфликта в обществе, суд апелляционной инстанции не учел, что                        в рамках конфликта также рассматривается дело № А70-18627/2023 о взыскании                        со ФИО2 убытков, причиненных АО «СВС-Ойл»; суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня, истец принимал участие в общем собрании, голосовал по спорному вопросу повестки дня, при этом не доказал нарушения его прав            и законных интересов, не представил доказательств наличия существенных неблагоприятных последствий для него, не обосновал, каким образом признание решения собрания недействительным восстановит его нарушенные права и интересы как акционера, владеющего 30 % акций.                           

В судебном заседании представитель АО «СВС-Ойл», ООО «ЮТПС», ФИО3 доводы кассационной жалобы АО «СВС-Ойл» поддержал в полном объеме.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) АО «СВС-Ойл» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в качестве юридического лица 27.10.2020. 

ФИО2 является акционером АО «СВС-Ойл», владеющим обыкновенными акциями в количестве 300 шт., что подтверждается выпиской из реестра акционеров                 от 29.05.2023. 

Вторым акционером является ФИО3 (далее –                      ФИО3), владеющий обыкновенными акциями в количестве 700 шт. 

22.06.2023 с участием всех акционеров состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл», на котором рассмотрены следующие вопросы:

 1. Избрание председателя общего собрания акционеров. 

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, в том числе отчета о финансовый результатах общества за 2022 год. 

3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов общества по результатам 2022 года.

4. Назначение аудиторской организации общества. 

5. Принятие решения о смене места нахождения общества. О внесении изменений             в Устав сведений о месте нахождения общества.

6. Об утверждении адреса общества.

7. О внесении изменений/дополнений в Устав общества.

8. Принятие решения о выходе из состава участников                                                       ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>. 

Истец голосовал «против» решений по пунктам 2-8 повестки дня, но по итогам собрания, большинством голосов акционера ФИО3, общее собрание приняло следующие решения: 

1. Избрать председателем общего собрания акционеров ФИО3 

2. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества, в том числе отчет о финансовых результатах общества за 2022 год. 

3. Прибыль, полученную обществом по результатам деятельности в 2022 году оставить в составе нераспределенной прибыли. Дивиденды не выплачивать. 

4. Назначить аудиторской организацией АО «СВС-ОЙЛ» общество с ограниченной ответственностью «ВИП Консультант» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>. 

5. Решение по вопросу 5 повестки дня годового общего собрания акционеров общества не принято. 

6. Утвердить адрес общества для внесения в ЕГРЮЛ: 

<

...>, строение 1. 

7. Решение по вопросу 7 повестки дня годового общего собрания акционеров общества не принято. 

8. Принять решение о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников                             ООО «Югансктрубопроводстрой» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>. 

Решения оформлены протоколом годового общего собрания акционеров                               АО «СВС-Ойл» от 22.06.2023. 

Протокол счетной комиссии и протокол годового общего собрания составил регистратор общества - Акционерное общество «Ведение реестров компаний», филиал  ВО «ВРК» г. Тюмени. 

Как указывает истец, решение собрания по вопросу № 6 является недействительным. 

В пункте 1.7 Устава АО «СВС-Ойл» указано место нахождения общества: Российская Федерация, Тюменская область, г. Тюмень. По пункту 5 повестки дня -                       о внесении изменений в устав о месте нахождения общества в г. Санкт-Петербург, решение не принято. По мнению истца, является необоснованным и нецелесообразным внесение изменений по адресу: 

<

...>, строение 1, так как данное решение противоречит Уставу и вводит                          в заблуждение третьих лиц о фактическом расположении общества. Работники общества, акционеры, основная деятельность находятся в г. Тюмени и регионе, и выезд                               в г. Санкт-Петербург затруднителен как для акционеров, так и для исполнителей. Налоговый контроль и судебные споры в настоящее время проводятся в г. Тюмени                      и существенная удаленность от данных структур не позволит оперативно и эффективно участвовать в процессах. 

Также истец считает недействительным решение собрания по вопросу № 8 о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников ООО «ЮТПС». Доля АО «СВС-Ойл» в уставном капитале ООО «ЮТПС» в размере 25 % с 2023 года, а в 2022 году – 100 %, является активами общества. При наличии существенной кредиторской задолженности в размере 839 027 000 руб., по мнению истца, нецелесообразно отказываться от активов                          ООО «ЮТПС», уставный капитал которого составляет 2 800 000 руб., баланс за 2022 год показывает 620 млн. руб., выручку 1,2 млр. руб., а чистую прибыль 35 млн. руб. Выход             из состава участников ООО «ЮТПС» может причинить существенный вред как кредиторам общества, в том числе ИФНС, которая вынесла требование об уплате около  65 млн. руб. налоговой задолженности, так и акционерам, влечет увеличение вероятности принудительного банкротства и, как следствие, привлечение участников к субсидиарной ответственности. 

Кроме того, выход из ООО «ЮТПС», одобренный оспариваемым решением, является явно убыточным, имеет место экономическая нецелесообразность его совершения, и, тем самым, истец лишен права на получение выгоды от использования имущества общества, в частности, участия в ООО «ЮТПС». 

Истец по оспариваемым решениям голосовал «против» и, как полагает, данными решениями существенно нарушены его права акционера. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из того, что в отсутствие принятого решения по вопросу повестки дня № 5 о смене места нахождения общества и о внесении изменений в Устав сведений о месте нахождения общества принятое общим собранием акционеров решение по вопросу № 6                                 об утверждении адреса для внесения в ЕГРЮЛ не может быть реализовано. 

Отказывая в признании недействительным решения общего собрания по вопросу повестки дня № 8, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать решение недействительным. При этом суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, нарушение прав и законных интересов истца, в том числе права на участие в управлении делами общества, учитывая, что акционер                ФИО2 принимал участие в общем годовом собрании, голосовал против принятия решения по спорному вопросу повестки дня, решение принято большинством голосов, голосование истца ввиду незначительного количества акций не могло повлиять                         на результаты голосования, при этом доказательств наступления в результате принятия решения у истца или общества существенных негативных последствий либо причинения ему убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий                     не представлено.     

 Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции                  о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания                     по вопросу повестки дня № 6. Вместе с тем, пришел к выводу о доказанности оснований для признания недействительным и решения общего собрания по вопросу № 8, исходя              из того, что обществом допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки                    и проведения собрания, повлиявшего на волеизъявление акционера, поскольку обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня, в том числе не предоставлены сведения  о финансовых показателях ООО «ЮТПС», информация о действительной стоимости доли в случае выхода из состава участников ООО «ЮТПС», анализ экономических показателей                     от участия общества; указал, что решение общего собрания недействительно при существенном нарушении процедуры созыва независимо от того каким количеством акций владеет истец; учел наличие в обществе корпоративного конфликта; посчитал недоказанным отсутствие негативных последствий для истца в результате принятия оспариваемого решения, учитывая непредставление обществом обоснования того, что               в случае выхода АО «СВС-Ойл» из состава участников ООО «ЮТПС» общество получит сумму, эквивалентную той, которая была бы получена им в качестве дохода от участия                 в хозяйственном обществе, в связи с чем предполагается, что принятие оспариваемого решения влечет негативные последствия для акционеров, которые намеревались получать доход от участия в другом обществе; злоупотребления правом со стороны истца                        не установил.      

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения приходит к выводу                     о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи   181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ                             «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать                в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Как указано в пунктах 1, 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. 

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. 

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному                      на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. 

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение                     о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос                   о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров                                    и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны полное фирменное наименование общества       и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (пункт 2 статьи 52 Закона № 208-ФЗ). 

Пунктом 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества отнесены: годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах)                    в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года                         до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если                              в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения                       о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Банком России. 

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней,         а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также                 на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (часть 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться                            с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (часть 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (часть 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. 

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (часть 7 статьи  49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела            I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания               не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).                                     К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды         от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право                на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно пункту 7.2 Устава АО «СВС-Ойл», утвержденного решением единственного участника от 30.01.2020 № 1/2020 (далее – Устав), годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 31 июня в год, следующий                за отчетным финансовым годом. 

В силу пункта 7.15 Устава сообщение о проведении общего собрания акционеров              по общему правилу должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до даты его проведения. 

Согласно пункту 7.17 Устава созыв, подготовку и проведение общего собрания акционеров осуществляет директор (единоличный исполнительный орган) в соответствии с нормами Закона об АО и Устава. 

Перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право                        на участие в общем годовом собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, приведен в пункте 7.18 Устава.   

В соответствии с пунктом 7.14 Устава дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через             10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 

Согласно пункту 7.9 Устава решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если законом, или Уставом, или Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ                                 не предусмотрено иное. 

Судами установлено, что решением о проведении годового общего собрания акционеров АО «СВС-Ойл» от 19.05.2023 определено созвать годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл», провести его в форме совместного присутствия акционеров, утверждена дата проведения собрания и повестка дня, согласно которой в повестку включен вопрос о принятии решения о выходе общества из состава участников                    ООО «ЮТПС». Также в решении определен перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров: годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность за 2022 год с аудиторским заключением, рекомендации по распределению прибыли общества за 2022 год, проект изменений/дополнений в Устав общества, проекты решений общего собрания акционеров; установлен период ознакомления акционеров с вышеуказанной информацией с 31.05.2023 в рабочие дни, а также во время проведения общего собрания.     

Состав информации, предоставленной участвующим в собрании лицам для ознакомления, соответствует требованиям пункта 7.18 Устава общества.

22.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СВС-Ойл», принявшее, в том числе решение о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из состава участников                ООО «ЮТПС». 

Акционер ФИО2 принимал участие в общем годовом собрании, голосовал против принятия решения по спорному вопросу повестки дня, решение принято большинством голосов. 

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на общем собрании акционеров 22.06.2023 при решении вопроса о выходе АО «СВС-ОЙЛ» из уставного капитала ООО «ЮТПС», обстоятельства выхода общества и отчуждения 25 % доли, стоимость которой согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЮТПС» составила                        154 919 750 руб., не обсуждались, информации по коммерческой целесообразности выхода ФИО2 предоставлено не было. 

Суд апелляционной инстанции, делая вывод о допущенном существенном нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлиявшего                              на волеизъявление акционера, исходил из того, что обществом не исполнена обязанность по обеспечению акционера достаточной информацией для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня. 

Между тем, данный вывод суда апелляционной инстанции постановлен без учета того обстоятельства, что по данным из ЕГРЮЛ ФИО2 с момента создания общества до декабря 2022 года являлся директором АО «СВС-Ойл», соответственно, был осведомлен как о деятельности общества, так и о деятельности дочернего общества                           ООО «ЮТПС», что позволяло ему судить о финансовом состоянии обществ, о сути поставленного на голосование вопроса о выходе общества из ООО «ЮТПС»,                                и обусловило отсутствие с его стороны требований о предоставлении дополнительных документов, необходимых для принятия решения.

 При этом суд кассационной инстанции признает заслуживающими внимания доводы ОАО «СВС-Ойл» относительно того, что причины выхода из ООО «ЮТПС», информация о финансовом положении ООО «ЮПТС» и рисках дальнейшего участия               в нем доведены до акционеров на общем собрании в ходе выступления председателя собрания акционеров, учитывая отражение в протоколе возражений представителя истца.                 

При этом истцом не доказано, что какая-либо информация от него скрывалась,                 не была ему известна в силу объективных причин. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил                             из недоказанности существенного нарушения процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлены в материалы доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав на участие в управлении обществом. 

Доказательств наступления в результате принятия оспариваемого решения у истца или общества существенных негативных последствий либо причинения ему убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий в материалы дела также не представлено. Истец не обосновал, какие именно его права и интересы, нарушенные оспариваемым пунктом решения акционеров, будут восстановлены вследствие признания решения в указанной части недействительным и каким образом признание решения                  по вопросу № 8 недействительным восстановит его нарушенные права и законные интересы, как акционера, владеющего акциями, составляющими 30 %.

Позиция суда апелляционной инстанции, исходившего из предположения наличия               негативных последствий для акционера в результате принятия решения о выходе общества из участников ООО «ЮТПС», поскольку акционер намеревался получать доход                       от участия в другом обществе, не может быть признана обоснованной.

АО «СВС-Ойл» в ходе рассмотрения дела привело доводы о том, что решение                      о выходе из состава участников ООО «ЮТПС» обусловлено финансовым состоянием общества, при определении действительной стоимости доли ООО «ЮТПС»                            не учитываются возможные убытки ООО «ЮТПС», которое оно может понести                        в ближайшее время в связи со своей хозяйственной деятельностью. Так, за последние несколько месяцев ООО «ЮТПС» получены претензии от ООО «РН-Юганскнефтегаз»              на общую сумму 100 839 159 руб. 33 коп., в случае удовлетворения которых обязательства ООО «ЮТПС» превысят рыночную стоимость 100 % доли ООО «ЮТПС», в связи с чем выход общества из состава участников являлся мерой, позволяющей минимизировать возможные убытки общества и его акционеров.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении          от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. 

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной                из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека                           гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3),                      и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). Право              на судебную защиту предполагает конкретные гарантии, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивают эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости с учетом принципа правовой определенности.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации, признавая положения статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров,  подчеркнул значимость предоставленного преобладающему акционеру права как обеспечивающего не только его частный интерес, но и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

С учетом обстоятельств настоящего дела, действия (бездействие) истца, очевидно располагавшего информацией, необходимой для принятия решения по вопросу № 8 повестки дня, не истребовавшего дополнительную информацию от общества, выразившего свое волеизъявление по спорному вопросу голосованием против принятия решения, при том, что голосование ФИО2 ввиду незначительного количества принадлежащих ему акций не могло повлиять на результаты голосования,                                   и в последующем ссылающегося на не предоставление доступа к информации по вопросу повестки дня собрания в качестве основания недействительности принятого решения, фактически направлены на получение формальной возможности в дальнейшем оспаривать решение, принятое на собрании, не могут быть признаны добросовестными (статья 10 ГК РФ).   

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать решение по вопросу № 8 повестки дня годового общего собрания участников общества недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении данной части исковых требований, вывод суда апелляционной инстанции об обратном ошибочен, основан на неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Таким образом, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции                                   оставлению в силе.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию                  со ФИО2 в пользу АО «СВС-Ойл».                  

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Излишне уплаченная по платежному поручению от 22.04.2024 № 51 государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату АО «СВС-Ойл» из федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-14987/2023 отменить, оставить в силе решение от 11.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «СВС-Ойл» 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Возвратить акционерному обществу «СВС-Ойл» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 22.04.2024 № 51. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЭ.В. ФИО5

СудьиА.Н. ФИО6

ФИО1