АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-24761/2017

16 февраля 2018 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2018 года 

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2018 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мехедовой В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 13 февраля 2018 года  дело, возбужденное по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 1126319008760 ИНН 6319165914) в лице конкурсного управляющего Старостина Е.В.,   Россия, 443122, г. Самара, Самарская область, Московское шоссе, д.306, комната 24-8,

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Маркет-Про", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) Россия, 443041, г. Самара, Самарская область, ул. Самарская, д.161А, эт. 1, поз.42; 443020, г. Самара, Самарская область, ул. Галактионовская, д. 39, эт. 4, комн. 18-17с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  

1) Инспекции ФНС по Промышленному району г. Самары; 

2) Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному органу, г. Нижний Новгород, пл. М. Горького, дом 6  

о взыскании задолженности

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Север" в лице конкурсного управляющего  ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Маркет-Про" задолженности по договору купли-продажи от 01.04.2014 в сумме 148 986 631,92 руб.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Маркет-Про" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени, проведения которого извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Отзыв на заявление не представило.

Представитель истца в судебное заседание 13.02.2018 явку представителя не обеспечил, о месте и времени, проведения которого извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Третьи лица - Инспекция ФНС по Промышленному району г. Самары и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному органу явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени, проведения которого извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Отзыв на заявление не представили.

31.01.2018 от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному органу, г. Нижний Новгород поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя в связи с невозможностью обеспечить явку его представителя (вх.№ 14829).

В соответствии с частью 1 статьи 155 АПК РФ в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме.

Согласно пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ред. ФЗ от 27.07.2010 года «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи не осуществляется и средством фиксирования данных о ходе судебного заседания является протокол судебного заседания, в котором делается отметка о неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса и об отсутствии в связи с этим аудиозаписи судебного заседания (пункт 9 части 2 статьи 155 АПК РФ).

На основании изложенного, принимая во внимание неявку сторон в судебное заседание, аудиозапись судебного заседания не велась, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 13.02.2018.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2017 г. по делу № А55-15170/2016 ООО «Север» (443122. 

<

...>. ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия» (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>. 603005. 

<

...>. 10А).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14 июня 2017 года № А55-15170/2016 срок конкурсного производства в отношении ООО «Север» продлен на пять месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2017 по делу № А55-15170/2016 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) утвержден ФИО4, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Как следует из материалов дела, между ООО «Север» (далее – продавец, истец) и ООО «Омега» (далее - покупатель) заключен Договор купли-продажи от 01 апреля 2014 года (далее - Договор), в соответствии с п.1.1 которого продавец передает, а покупатель принимает на откорм сельскохозяйственных животных – свиньи (далее - животные).

В соответствии с н. 2.2 Договора оплата животных покупателем производится по факту отгрузки. 

ООО «Север» с полностью выполнило взятые на себя обязательства по вышеуказанному договору купли-продажи сельскохозяйственных животных, поставив в период с 03.04.2017 по 15.11.2014 в адрес покупателя животных, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т. л.д. 23-150, т.2 л.д. 1-36). 

Факт приема – передачи товара подтверждается подписями полномочных представителей Обществ, скрепленными оттисками печатей организаций.

Таким образом, ООО «Север» полностью выполнило взятые на себя обязательства по вышеуказанному договору купли-продажи мясной продукции, что подтверждается соответствующими универсальными передаточными документами. В то время как, ООО Омега» принятые на себя обязательства по оплате животных в полном объеме не исполнило, в связи с чем, у покупателя образовалась задолженность по оплате в размере 148 986 631,92 руб.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) прекратило деятельность путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Маркет-Про", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), что подтверждается представленными в материалы дела Выписками из ЕГРЮЛ в отношении указанных лиц.

Согласно ч. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Частью 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Поскольку ООО "Маркет-Про", согласно представленной в материалы дела Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества является правопреемником ООО «Омега», все права и обязанности, в том числе обязательства перед кредиторами, перешли к ООО "Маркет-Про".

В связи с указанным, 17.07.2017 истцом в адрес ООО "Маркет-Про" посредством почтового отправления была направлена претензия исх.№ 252 от 10.07.2017 с требованием об оплате задолженности в размере 148 986 631,92 руб. Однако, указанная претензия была оставлена ответчиком без ответа и исполнения.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истцом в суд  с настоящим иском о взыскании задолженности в соответствии с правилами договорной подсудности, установленной п. 6.3 Договора.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения  лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования обоснованными и  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 57, 58, 309, 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика  возникла обязанность оплатить полученный товар.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Кроме того, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем ответчик, отзыв на иск не представил, иск и обстоятельства, положенные в его основу не оспорил, доказательств оплаты задолженности на день рассмотрения спора в суде не представил.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, в силу статей 309, 310, 486, 516 ГК РФ требования истца о взыскании основного долга в сумме  148 986 631,92 руб. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета, поскольку Определением суда от 15.09.2017 Обществу с ограниченной ответственностью "Север" в соответствии с положениями ст. 333.22, 333.41 НК РФ была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины за рассмотрение иска в арбитражном суде.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Маркет-Про" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) задолженность  в сумме 148 986 631,92 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Маркет-Про" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Мехедова